华盛昌:广东华商律师事务所关于华盛昌限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二四年九月

广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据华盛昌《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下说明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司拟实施本次股权激励计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本所仅就与本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划涉及标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本次股权激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
华盛昌的前身是 1991 年 3 月 26 日注册成立的“深圳华盛昌机械实业有限公
司”，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司，于 2017 年 9 月 28 日取得
股份有限公司的《营业执照》。
根据中国证监会 2020 年 3 月 19 日《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），华盛昌获准发行人民币普通股股票 3,333.34 万股。根据深圳证券交易所《关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]289 号），华盛昌发行的人民币普通股股票获准于2020年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“华盛昌”，股票代码“002980”。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618871772D 的《营业执照》，公司住所为深圳市南山区西丽街道阳光
社区松白路 1002 号百旺信工业园 19 栋 101-501、21 栋，法定代表人为袁剑敏，
注册资本为人民币 13,333.34 万元，公司经营范围为“一般经营项目是：研究、开发、制作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；机械设备租赁。电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仪器仪表、自动化设备、空气净化器、电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；医疗诊断、监护、治疗设备和一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，以及 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂的销售（具体范围详见许可证，凭许可证生产、经营）。发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]0011004836号”《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司审计报告》、“大华内字[2024]0011000151 号”《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司内部控制审计报告》、2023 年年度报告、2022 年年度报告、2021 年年度报告、《公司章程》以及公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
本所律师依据《股权激励管理办法》的相关规定，对 2024 年 9 月 14 日华盛
昌第三届董事会 2024 年第八次会议审议通过的《深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”、“本股权激励计划”、本激励计划”或者“本次股权激励计划”）进行了核查，具体内容包括以下主要部分：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的目的与原则如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的管理机构
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划的管理机构如下：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划的管理机构，符合《股权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
《股权激励计划（草案）》中载明本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事、外籍人员，也不包括单