华盛昌:广东华商律师事务所关于华盛昌员工持股计划(草案)的法律意见书

广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二四年九月

广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致： 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据华盛昌《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。本所律师为出具本法律意见书特作如下说明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司拟实施本次员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施员工持股计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

一、本次员工持股计划的主体资格
华盛昌的前身是 1991 年 3 月 26 日注册成立的“深圳华盛昌机械实业有限公
司”，以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司，于 2017 年 9 月 28 日取得
股份有限公司的《营业执照》。
根据中国证监会 2020 年 3 月 19 日《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），华盛昌获准发行人民币普通股股票 3,333.34 万股。根据深圳证券交易所《关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]289 号），华盛昌发行的人民币普通股股票获准于2020年4月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“华盛昌”，股票代码“002980”。
根据公司提供的《营业执照》、公司现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下：
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300618871772D 的《营业执照》，公司住所为深圳市南山区西丽街道阳光
社区松白路 1002 号百旺信工业园 19 栋 101-501、21 栋，法定代表人为袁剑敏，
注册资本为人民币 13,333.34 万元，公司经营范围为“一般经营项目是：研究、开发、制作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服务；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；机械设备租赁。电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：仪器仪表、自动化设备、空气净化器、电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；医疗诊断、监护、治疗设备和一类、二类、三类医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，以及 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类 6840 体外诊断试剂的销售（具体范围详见许可证，凭许可证生产、经营）。发电业务、输
电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盛昌为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性
2024 年 9 月 14 日，公司第三届董事会 2024 年第八次会议审议通过了《关
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关规定，本所对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司确认，并经本所律师查阅公司相关公告，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司关于本次员工持股计划的相关董事会、监事会等会议决议以及公告文件、公司及参与本次员工持股计划的员工出具的书面承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关规定。
（三）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司、参与本次员工持股计划的员工分别出具的书面承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（四）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司出具的承诺、参与本次员工持股计划的员工与公司或其下属子公司签署的劳动合同或返聘协议书等资料，参与本次员工持股计划的员工为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。拟参加本员工持股计划的员工总人数为 59人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定。参与对象均和公司签订劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据公司确认，并经本所律师核查《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不存在向本次员工持股计划持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 1 的规定。
（六）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公司 A 股普通股股票，《员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股股票不超过 130万股，符合《指导意见》第二部分第（五）项之 2 的规定。
（七）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本
次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划相应标的股票。锁定期满后，员工所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事会审议通过，本期持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二条第（六）项第 1 小项关于员工持股计划持股期限的规定。
（八）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面承诺，本次员工持股计划持有的股票数量合计不超过 130 万股，占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额 13,333.34 万股的 0.97%。除本次员工持股计划外，公司不存在尚处于存续期的其他员工持股计划。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司当前股本总额的 10.00%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1.00%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的