洽洽食品:上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书

关 于洽洽食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的法律意见书
致: 洽洽食品股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洽洽食品股份有限公司(以下简称“洽洽食品”或“公司”)委托, 指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2024 年股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
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1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;
2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;
3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供洽洽食品为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得
用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于实施本次股权激励计划的主体资格
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(一) 经本所律师核查, 洽洽食品系根据中华人民共和国商务部 2008 年 5 月 21 日
出具的商资批[2008]611 号《商务部关于同意安徽洽洽食品有限公司转制为股
份有限公司的批复》, 于 2008 年 6 月 6 日成立的股份有限公司。洽洽食品于
2008 年 6 月 6 日 取 得 安 徽 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 之 注 册 号 为
340100400002491 的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2011]198 号《关
于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 洽洽食品于
2011 年公开发行 5,000 万股人民币普通股(A 股)。经深圳证券交易所批准, 洽
洽食品股票于 2011 年 3 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌上市。
经本所律师核查, 洽洽食品现持有安徽省市场监督管理局颁发之统一社会信
用代码为 913400007300294381 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和
《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 洽洽食品
为永久存续的股份有限公司。
经上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形, 洽洽
食品为依法有效存续的股份有限公司。
(二) 经本所律师核查, 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 4 月 25
日出具的容诚审字[2024]230Z0179 号《洽洽食品股份有限公司审计报告》及
洽洽食品的确认, 洽洽食品不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品具备有关法律、法规和规范性文件规定的实
施本次股权激励计划的主体资格。
二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 洽洽食品于 2024 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十次会议, 审
议通过了《洽洽食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十四章, 分别为“释义”“本激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“股票期权的
来源、数量和分配”“本激励计划的时间安排”“股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法”“股票期权的授予与行权条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股
票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义
务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 股权激励的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量及占本次股权激励计划涉及的标
的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 预留权益的数量及占本次
股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比;
(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权
益总量的百分比; 其他激励对象(按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益
数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
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(五) 本次股权激励计划的有效期, 股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和
行权安排;
(六) 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法;
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九) 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序;
(十) 本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响;
(十一) 本次股权激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次股权激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 洽洽食品制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序
(一) 洽洽食品为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划,
洽洽食品已履行以下主要程序:

1. 洽洽食品于 2024 年 9 月 18 日召开第六届董事会第十次会议, 审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案。
2. 洽洽食品于 2024 年 9 月 18 日召开第六届监事会第九次会议, 审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《公司
关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股
权激励计划相关的议案。监事会就《激励计划(草案)