实丰文化:北京市君合(深圳)律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司＂永丰者＂第二期员工持股计划之法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所关于
实丰文化发展股份有限公司
“永丰者”第二期员工持股计划之
法律意见书
致 实丰文化发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等中华
人民共和国（以下简称为“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受实丰文化
发展股份有限公司（以下简称为“公司”或“实丰文化”）的委托，就公司拟实
施的“实丰文化发展股份有限公司‘永丰者’第二期员工持股计划”（以下简称
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西 雅 图 分 电话: (1-425) 448-5090
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“本次计划”）相关事宜出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次计划相关法律问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
本法律意见书仅供实丰文化实施本次计划相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意实丰文化将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次计划的主体资格
实丰文化成立于 1992 年 9 月 4 日。经中国证监会于 2017 年 3 月 24 日出具
的《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]404 号）核准，实丰文化首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股。经深交所批准，公司股票于 2017 年 4 月 11 日上市，股票简称为“实丰文
化”，股票代码为 002862。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、公开信息披露文件以及作
出 的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，实丰文化的基本情况如下：
企业名称 实丰文化发展股份有限公司
统一社会信用代码 91440500193146857E
住所 汕头市澄海区文冠路澄华工业区
法定代表人 蔡俊权
研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、
塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、
研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；
货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
经营范围 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；广播电视节目制作经
营；智能电子产品的研发、生产及销售；机器人系统技术服务；机
器人和智能机器系统的技术研究、技术开发、生产及销售；智能家
居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发和销售；计算机软硬
件及周边产品的设计、研发和销售；计算机系统集成及企业信息咨
询；文化创意设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）
注册资本 人民币 12,000 万元
成立时间 1992 年 9 月 4 日
营业期限 1992 年 9 月 4 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
根据公司作出的书面确认，截至本法律意见书出具之日，实丰文化不存在有关法律、法规、规范性文件以及依据《公司章程》规定需要终止的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，实丰文化为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次计划的主体资格。
二、 本次计划的合法合规性
2024 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<实丰文
化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<实丰文化发展股份有限公司“永丰者”第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司“永丰者”第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引