川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司
非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”）非公开发行股份的持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对川发龙蟒非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的情况
（一）本次解除限售股份的基本情况、股东承诺
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕440 号），公司以非公开发行的方式向四川省先进材料产业投资集团有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”，以下简称“先进材料集团”）发行人民币普
通股（A 股）385,865,200 股。公司本次新增的 385,865,200 股股份于 2021 年 3 月
19 日在深圳证券交易所上市，为有限售条件的流通股，本次非公开发行的股票
限售期为 18 个月，可上市流通时间为 2022 年 9 月 18 日。具体内容详见公司于
2021 年 3 月 18 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股
票情况及上市公告书》等相关公告。
2022 年，公司向先进材料集团发行 99,687,082 股股票购买其持有的四川发
展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）80%的股权，该部分股份上市日
期为 2022 年 7 月 20 日。同时，先进材料集团补充承诺：于本次交易前持有的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内（即自 2022 年 7 月 20 日至 2024
年 1 月 19 日）不得转让，因此先进材料集团通过非公开发行持有的公司股份
385,865,200 股可流通日期由 2022 年 9 月 18 日延长至 2024 年 1 月 19 日。具体
内容详见公司于 2022 年 7 月 18 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。
2022 年 9 月 26 日，四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本市场纾
困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 23,112,400 股。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，四川纾困发展基金增持属于收购行为，即先进材料集团及四川纾困发展基金持有的股份自增持完成后 18 个月
（即自 2022 年 9 月 26 日至 2024 年 3 月 25 日）不得转让，因此先进材料集团通
过非公开发行持有的公司股份 385,865,200 股可流通日期由 2024 年 1 月 19 日延
长至 2024 年 3 月 25 日。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日披露在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》。
2024 年 3 月 22 日，先进材料集团出具《关于自愿追加股份锁定期限承诺的
函》，基于对公司内在价值的认可和未来发展的坚定信心，自愿延长所持有的非
公开发行限售股份 385,865,200 股锁定期至 2024 年 9 月 20 日。具体内容详见公
司于 2024 年 3 月 22 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
控股股东自愿追加股份锁定期限承诺的公告》。
先进材料集团持有上市公司股份 385,865,200 股锁定期具体变动情况详见下表：
序 锁定事由 发生日 承诺锁定期限 锁定期
号
认购非公开发行 2021 年 2021 年 3 月 19 日-
1 385,865,200 股 3 月 19 18 个月 2022 年 9 月 18 日
日
发行股份购买天 2022 年 补充承诺：自发行完成之日 2022 年 9 月 18 日延
2 瑞矿业 7 月 20 起锁定 18 个月（2022 年 7 月 长至 2024 年 1 月 19
日 20 日至 2024 年 1 月 19 日） 日
根据《上市公司收购管理办
四川纾困发展基 2022 年 法》第七十四条规定：自增 2024 年 1 月 19 日延
3 金增持公司股份 9 月 26 持完成之日起锁定 18 个月 长至 2024 年 3 月 25
日 （2022 年 9 月 26 日至 2024 日
年 3 月 25 日）
2024 年 自愿延长锁定期至 2024 年 9 2024 年 3 月 25 日延
4 自愿延长锁定期 3 月 22 月 20 日 长至 2024 年 9 月 20
日 日
（二）有关承诺的履行情况
先进材料集团已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。截至本公告披露日，先进材料集团不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

（三）资金占用及违规担保情况的说明
先进材料集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形；上市公司亦不存在对其违规担保等损害公司利益的情形。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后至今，公司总股本由 1,763,956,933 股增加至1,889,338,619 股。具体如下：
2021 年 8 月 27 日，公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限
制性股票合计 760,641 股。
2022 年 5 月 27 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划向激励对象首次
授予 4,965,000 股股票登记上市。
2022 年 7 月 1 日，公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。
2022 年 7 月 20 日，公司以发行股份购买资产方式向先进材料集团发行新股
99,687,082 股，向四川省盐业集团有限责任公司发行新股 24,921,770 股，合计发行 124,608,852 股。
2022 年 9 月 20 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划向激励对象预留
授予 1,206,250 股股票登记上市。
2023 年 1 月 18 日，公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股；完成回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股。回购注销限制性股票数量合计 135,000 股。
2023 年 1 月 19 日，公司完成注销回购专用证券账户剩余股份 1,680,000 股。
2023 年 6 月 15 日，公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股；完成回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股。回购注销限制性股票数量合计 35,000 股。
2023 年 10 月 23 日，公司完成回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 140,000 股。
2024 年 3 月 28 日，公司完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票 520,000 股；回购注销 2021 年限制性股票激励计
划离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股。回购注销限制性股票数量合计 540,000 股
2024 年 8 月 9 日，公司完成回购注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票 2,077,775 股股份。
除上述情形外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024 年 9 月 20 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量385,865,200股，占公司目前股份总数1,889,338,619股的 20.4233%。
3、本次解除股份限售的股东人数 1 名，涉及证券账户为 1 户。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售 本次解除限售股 本次解除限售股份
序 股东名称 持有股份数 股份的数量 份数占公司当前 数占公司当前无限
号 （股） （股） 总股本的比例 售条件股份的比例
（%） （%）
四川省先
进材料产
1 业投资集 485,552,282 385,865,200 20.4233 28.2289
团有限公
司
注：本次解除股份限售的股东先进材料集团须遵守中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关减持规定，并履行相关信息披露义务。
先进材料集团暂无减持计划。先进材料集团如计划未来拟减持其所持股份，其将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动增减 本次解除限售后
股份性质 持股数量 持股比 股份数量 持股数量 持股比
（股） 例 （股） （股） 例
一、有限售 522,421,804.00 27.65% -385,865,200.00 136,556,604.00 7.23%
条件股份
其中：高管 9,861,877.00 0.52% 0.00 9,861,877.00 0.52%
锁定股
首发后限售 510,474,052.00 27.02% -385,865,200.00 124,608,852.00 6.60%
股
股权激励限 2,085,875.00 0