中国重工:中信建投证券股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇二四年九月

目录

释义 ...... 2
重大事项提示 ...... 5
独立财务顾问声明与承诺 ...... 7
第一章 独立财务顾问核查意见...... 9
第二章 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 21
第三章 独立财务顾问结论性意见...... 22
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见、本独立财务顾问 《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有
核查意见、《核查意见》 指 限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
预案、吸收合并预案、重组预 指 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重
案 工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国船 指 中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份有限
舶 公司
被吸收合并方、被吸并方、中 指 中国船舶重工股份有限公司
国重工
吸收合并双方、合并双方 指 中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、 指 中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A 股股票换股吸
本次重组、本次交易 收合并中国重工的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司
中船工业集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股 指 换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A
股股票的行为
在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国船舶异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东
在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就
关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案
中国重工异议股东 指 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利
的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东
本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申
收购请求权 指 报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权申
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分中国船舶股票
本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申
现金选择权 指 报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权申
报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分中国重工股票
收购请求权提供方 指 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船舶
股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本

次交易的收购请求权提供方
向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重工
现金选择权提供方 指 股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本
次交易的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用于
收购请求权实施日 指 行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国船
舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用于
现金选择权实施日 指 行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国重
工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告
用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持股
合并实施股权登记日 指 份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方
另行协商确定并公告
中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份
换股日、换股实施日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，
交割日 指 中国船舶取得中国重工的全部资产、债务、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价基准日 指 中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董事
会决议公告日
若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总
股票交易均价 指 量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合并 指 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限
协议 公司之换股吸收合并协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券期货法律适用意见第 17 号—<首次公开发行股票
《适用意见第 17 号》 指 注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四
十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 57 号—招股说明书>第七条有关规定的

适用意见》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信建投证券、本独立财务顾
问、被吸并方独立财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
被吸并方估值机构
除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。