中国重工:中国重工第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议决议

中国船舶重工股份有限公司
第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议决议
2024 年 9 月 18 日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中
国重工”或“公司”）第六届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议以通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位独立董事。本次会议由张大光先生主持，应出席会议独立董事 4 名，亲自出席会议独立董事 4 名。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《中国船舶重工股份有限公司章程》《中国船舶重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的规定，会议决议合法有效。经会议审议，表决通过如下决议：
一、独立董事专门会议审议情况
（一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”、“本次合并”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的
相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成公司与中国船舶的关联交易。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
（三）逐项审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
2、换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。
每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1股中国重工股票可以换得 0.1335 股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324 股，参与本次换股的中国重工股票为 22,802,035,324 股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系
统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
6、换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
表决结果：4 票赞成（占有效表决票的 100.00%）、0 票反对、0
票弃权。
8、中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
（1）中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准
日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27 元/股。
若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施
日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订
合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前