石大胜华:北京市中伦律师事务所关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(七)

北京市中伦律师事务所
关于石大胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（七）
二〇二四年九月

北京市中伦律师事务所
关于石大胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（七）
致：石大胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“石大胜华”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）等相关文件（以下合称“已出具法律文件”）。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就已出具法律文件出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的相关法律事项的更新情况进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
【核查程序】
就本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查现行有效的《公司章程》；
2. 核查发行人第七届董事会第三十六次会议文件；
3. 核查发行人 2023 年第四次临时股东大会全套会议文件；
4. 核查发行人第八届董事会第六次会议文件；
5. 核查发行人 2024 年第三次临时股东大会全套会议文件；
6. 查阅上海证券交易所上市审核中心出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。
【核查内容】
2023 年 12 月 14 日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于胜华新材料
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
2024年7月15日，发行人第八届董事会第六次会议审议通过《关于延长2022年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等相关议案，提请将本次发行决议有效期自 2023 年第四次临时股东大会决议延长有效期届满之日起再延长十二个月。上述议案已经发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内，本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需经中国证监会履行发行注册程序。
【核查意见】

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期内，本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行的主体资格
【核查程序】
就发行人本次发行的主体资格，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》；
3. 核查发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违规的证明；
4. 本补充法律意见书第一部分之“六、发行人的股本及演变”部分列示的其他核查程序。
【核查内容】
（一）发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
（二）发行人合法有效存续
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有东营市行政审批服务局核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如下：
公司名称 石大胜华新材料集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000745694238L

住所 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
法定代表人 郭天明
注册资本 20,268 万元
企业类型 股份有限公司
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售；
高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
成立日期 2002 年 12 月 31 日
经营期限 2002 年 12 月 31 日至长期
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
三、本次发行的实质条件
【核查程序】

就发行人本次发行所应具备的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 查阅《胜华新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》
（以下简称“本次发行预案”）；
2. 核查发行人本次发行所涉董事会、股东大会会议文件及相关信息披露公告；
3. 核查发行人全套公司治理制度；
4. 核查发行人 2022 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的议案》；
5. 核查发行人及主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违规的证明；
6. 核查发行人现任董事、监事及高级管理人员开具的无犯罪记录证明；
7. 对照《管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验；
8. 核查发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查问卷及出具的声明文件；
9. 核查发行人出具的声明承诺；
10. 查阅发行人编制的《胜华新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》；
11. 查阅发行人 2021 年、2022 年、2023 年年度报告、2024 年半年度报告；
12. 查阅发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度审计报告。
【核查内容】
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信出具的信会师报字[2024]第 ZG11440 号《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及
其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情