汉嘉设计:关于公司公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动的提示性公告

证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-045
汉嘉设计集团股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人变更暨权益变动
的提示性公告
浙江城建集团股份有限公司、苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“公司”或“汉嘉设计”）控股股东浙江
城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）于 2024 年 9 月 10 日与苏州泰联智信
投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司 67,721,000 股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的 29.9998%（下称“本次控制权收购”）。
2、本次权益变动正式实施且股份过户办理完毕后，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
3、本次控制权收购事项，不触及要约收购。
4、本次股份协议转让暨控制权拟发生变更事项尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
截至本公告披露日，控股股东城建集团持有公司116,485,300股股份（占公司目前总股本的51.60%）；岑政平、欧薇舟夫妇持有城建集团100%股份，为公司实际控制人。截至目前，城建集团及其一致行动人岑政平先生合计持有公司股份117,985,300股，占公司目前总股本的52.26%。
城建集团与泰联智信于 2024 年 9 月 10 日签署了《股份转让协议》，约定以
协议转让的方式将其持有的公司67,721,000股股票（占公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信，该事项将导致公司控制权变更。
上述事项完成后，泰联智信将持有上市公司 29.9998%的股份。上市公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，上市公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。
（二）转让价格和定价原则
经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币 71,250 万元，标的股份转让价格为每股 10.5211 元。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份的交易价格应进行相应调整。
本次协议转让价格的定价原则为不低于股权转让协议签署日的前一交易日公司股票二级市场收盘价的 90%。
（三）本次权益变动前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
若本次股权转让实施完成，相关方持有上市公司股份的变化情况具体如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
城建集团 116,485,300 51.6019% 48,764,300 21.6021%
岑政平 1,500,000 0.6645% 1,500,000 0.6645%
泰联智信 - - 67,721,000 29.9998%

二、本次股权转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、本次股权转让的转让方为城建集团，其基本情况如下：
公司名称 浙江城建集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 浙江省杭州市拱墅区迪尚商务大厦 403 室
法定代表人 岑政平
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 913300007856508548
成立时间 2006-02-15
营业期限 2006-02-15 至无固定期限
城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的
经营范围 投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建
筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营
进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
2、权属状况的说明
目前城建集团持有的部分公司股票存在质押，质押情况如下：
质押股份数量 质押股份
质权人 （股） 占公司总 质押期限 用途
股数比例
中国农业银行股份有 38,000,000 16.83% 2023/9/13 起至解除质 自身
限公司杭州西湖支行 押 经营
华夏银行股份有限公 20,000,000 8.86% 2022 年 11 月 23 日 自身
司杭州分行 -2025 年 11 月 18 日 经营
合计 58,000,000 25.69% - -
泰联智信向城建集团支付首期股份转让款后，城建集团届时将其全部或部分用于偿还股票质押负债并解除标的股份质押，上述质押情况不会成为公司控制权变更的障碍。

截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属清晰，除上述质押情况外，不存在抵押、其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在限制减持的其他情况。
3、控股股东、实际控制人转让控制权前不存在以下情形：
（1）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（2）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（3）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）受让方基本情况
1、本次交易的受让方为泰联智信，截至本公告披露日，泰联智信的基本情况如下：
企业名称 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路 10 号
慧湖大厦北楼 1202 室
执行事务合伙人 沈刚、程倬
出资额 500 万元人民币
实缴出资额 500 万元人民币
统一社会信用代码 9132059434632693X1
成立时间 2015-07-24
营业期限 2015-07-24 至 2040-07-17
经营范围 企业管理咨询服务、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
出资份额 沈刚 350.00 70.00%
程倬 100.00 20.00%

范延军 50.00 10.00%
2、实际控制人沈刚、程倬的基本情况如下：
姓名 沈刚 程倬
性别 男 男
国籍 中国 中国
身份证号码 320525196103****** 320502197612******
住所 江苏省吴江市盛泽镇 浙江省杭州市江干区
其他国家或地区居留权 无 无
3、根据泰联智信的《合伙协议》，泰联智信的普通合伙人为沈刚、程倬，有限合伙人为范延军。沈刚、程倬共同担任执行事务合伙人执行本合伙企业事务，且经全体合伙人一致同意作出《合伙人会议决议》，在合伙期间，对合伙人权利义务的行使和履行，以及涉及合伙企业的生产经营与全部重大事项所作出的决定与行动，沈刚和程倬均应保持一致；如双方意见有分歧的，则以沈刚的意思表示为准采取一致行动。因此，沈刚、程倬均实际参与执行泰联智信合伙事务，共同控制泰联智信，且为避免僵局双方约定无法形成一致意见时以沈刚的意见为准。
因此，泰联智信成为上市公司控股股东后，沈刚、程倬成为共同控制上市公司的实际控制人。
4、截至本公告披露日，泰联智信、沈刚、程倬尚未持有公司股份。
5、截至本公告披露日，受让方不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）不得担任董监高的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、经查询，受让方不存在以下情形：
（1）被列为失信被执行人；

（2）被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）收购资金来源
本次股权转让总对价为 71,250 万元，均以现金方式支付，款项全部来源于自有资金或自筹资金。其中自有资金主要来源于沈刚、程倬及其家庭的收入、经营分红、房产等积累所得。自筹资金主要来源于银行并购贷款等，目前收购方已与两家股份制商业银行达成合作意向，具体贷款条款以双方签订的贷款协议为准。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：城建集团
乙方（受让方）：泰联智信
（二）本次协议转让股份数量及对价
1.根据并受限于本协议约定的条款和条件，城建集团同意通过协议转让的方式，