川发龙蟒:关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-076
四川发展龙蟒股份有限公司
关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为70.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.96%。目前，公司实际提供担保金额为18.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.86%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保。公司不存在对合并报表外的单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
一、担保业务情况介绍
公司全资子公司四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）基于业务发展需要，拟向中国农业银行股份有限公司四川省分行申请授信额度不超过人民币3.5亿元，期限不超过5年，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起2年，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。
天瑞矿业原为公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）的控股子公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业1 0 0 % 股权，天瑞矿业100%股权已于2022年6月27日过户至公司名下，现为公司全资子公司。基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序。
公司于2024年9月13日召开了第七届董事会第四次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议前置审议通过。
重组上市，不需要经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司
（二）注册地址：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：周毅
（五）注册资本：115,000.00 万元人民币
（六）成立日期：2008 年 10 月 27 日
（七）统一社会信用代码：91511133680432447R
（八）经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）主要产权及控制关系：
（十）历史沿革：天瑞矿业原名四川化工天瑞矿业有限责任公司，成立于 2008年 10 月，原股东为四川化工集团有限责任公司，天瑞矿业通过增资的方式引入
四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”），其后天瑞矿业 80%的股份又转让至四川发展的子公司先进材料集团，公司通过发行股份收购天瑞矿
业 100%股权，天瑞矿业已于 2022 年 6 月 27 日过户至公司名下，现为公司全资
子公司。
（十一）主要业务最近三年发展状况：天瑞矿业致力于磷矿资源开采与销售，是一家集矿山开采、选矿、销售为一体的磷矿生产企业。天瑞矿业于 2011 年取得四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿矿权，矿权范围面积 2.708 平方公里，占有资源储量 9,597.00 万吨，是马边地区已设最大储量、最大核定开采量的磷矿企业，近三年天瑞矿业生产经营持续向好，业绩表现良好。
（十二）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 175,111.47 162,489.15
负债总额 30,532.23 46,611.57
净资产 144,579.24 115,877.58
项目 2024 年 1 月至 6 月（未经审计） 2023 年 1 月至 12月（经审计）
营业收入 29,472.29 58,872.00
利润总额 10,598.85 20,720.41
净利润 8,950.11 17,478.97
（十三）关联关系说明：天瑞矿业原为公司控股股东先进材料集团的控股子
公司，公司通过发行股份收购天瑞矿业 100%股权，天瑞矿业已于 2022 年 6 月
27 日过户至公司名下，现为公司全资子公司，基于天瑞矿业存在业绩对赌，公司承诺，在业绩对赌期内，与天瑞矿业之间的交易按关联交易履行审批程序，故将天瑞矿业作为公司关联法人。
（十四）经查询，关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方：四川发展龙蟒股份有限公司

（二）被担保方：四川发展天瑞矿业有限公司
（三）担保方式：本次天瑞矿业申请经营性固定资产贷款公司为其提供连带责任保证担保，并追加天瑞矿业公司的采矿权抵押及具备抵押条件的房产抵押担保，本次担保不收取担保手续费等任何费用。天瑞矿业以自身资产为公司提供的担保提供全额反担保。
（四）担保金额：担保金额不超过 3.5 亿元，实际担保的金额以金融机构与
公司、子公司实际发生的担保金额为准。
（五）担保期限：5 年，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起 2
年。
（六）担保融资利率：2.61%（按照实际签订的贷款合同执行，依据银行自律机制不低于同期限国开债利率）
（七）本次信贷业务涉及的新增担保协议尚未签署，公司授权公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。
四、董事会、监事会意见
公司董事会、监事会认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司为其提供不超过人民币 3.5 亿元的担保金额，是基于业务发展需要。本次担保额度的财务风险处于公司可控的范围之内，天瑞矿业为公司提供的担保提供全额反担保。本次担保不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为天瑞矿业新增不超过人民币 3.5 亿元担保额度，期限不超过 5 年，担保期限自每笔贷款合同债务履行期届满之日起 2 年。
五、独立董事专门会议意见
公司于 2024 年 9 月 12 日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，
审议通过《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司为全资子公司天瑞矿业申请授信提供连带责任保证担保系公司业务发展所需的正常商业行为，拟发生的担保暨关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益；拟发生的担保暨关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
综上，我们同意公司为其担保，并同意将上述议案提交董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及子公司累计已审批担保额度（包含本次担保）为 70.90 亿元，占公司
最近一期经审计净资产的 77.96%。目前，公司实际提供担保金额为 18.97 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 20.86%，其中对合并报表范围内子公司提供担保总余额 18.97 亿元。不存在对合并报表外的单位提供担保的情形。
公司目前不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至今，除本事项外，公司下属子公司与天瑞矿业因日常经
营活动产生的关联交易累计金额为 4.39 亿元，均为日常磷矿采购交易。公司及下属子公司与四川发展及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额为4.42 亿元，其中，已发生的日常关联交易额累计为 4.42 亿元，已包含在公司 2024年度的日常关联交易预计中（已经股东大会审议）。
八、备查文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.第七届监事会第四次会议决议；
3.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4.《经营性固定资产贷款借款合同》《保证合同》《抵押合同》《反担保协议》。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年九月十三日