4-1法律意见书(申报稿)(银邦金属复合材料股份有限公司)

江苏世纪同仁律师事务所
关于银邦金属复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（五）
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
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江苏世纪同仁律师事务所关于
银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的补充法律意见书（五）
致：银邦金属复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下并称为“原法律
意见书和律师工作报告”），现本所律师根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 5
日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2024〕020002 号）（以下简称“第一轮审核
问询函”）、于 2024 年 4 月 24 日下发的《关于银邦金属复合材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）（以下简称“第二轮审核问询函”），及原法律意见书和律师工作
报告出具以来至 2024 年 6 月 30 日发行人发生的期间事项出具本补充法律意见
书。

本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可 分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与 本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所在原法律意见书 和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本 补充法律意见书。除《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023 修订）》外， 本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用 其他简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下：
第一部分 第一轮审核问询函回复
问题 1
一、发行人补充说明及披露事项
1.根据《国民经济行业指引》，发行人的金属复合材料业务属于制造业中的“有色金属冶炼和压延加工业”之“铝压延加工业”，本次募集资金拟投入年产
35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）。2021 年 6 月 25 日，发
行人因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款 64.40 万元。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控 要求；（2）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角 等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除 以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气 污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤 项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等 量或减量替代要求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污 染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已 经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是 否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（7）本次募投项目 生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案 管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保 名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低 排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大 处罚的要求；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及 排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施 及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最 近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否存在导 致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（10）本次募集资金是 否存在用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表意见。
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发改委令
2016 年第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起施行，有效期至 2023 年 5 月 31 日）第
八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评 审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律 法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否 准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能 源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
同时，国家发改委发布的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改 环资[2021]1310 号），要求严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要 切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能 耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合 国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求 的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗 等量减量替代。

因此，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求，是有关部门出具节能审查意见的前提条件。
根据上述法规要求，发行人本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求及具体的节能审查情况如下：
2023 年 5 月 25 日，安徽省发展和改革委员会出具了《关于银邦（安徽）新
能源材料科技有限公司年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可[2023]66 号），对发行人本次募投项目节能审查意见准予行政许可。
2024 年 1 月 9 日，银邦安徽新能源所在地安徽淮北高新技术产业开发区委
员会经济发展局出具证明，确认如下：银邦安徽新能源在建项目（“35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”）的主要能源资源消耗情况符合国
家法律法规和国家标准，满足能源消费双控要求，2020 年 1 月 1 日至今，该公
司无行政处罚记录、无节能、能耗双控、能源资源消耗等方面违法违规情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目已满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）使用的能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。
（三）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673 号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部
门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》以及《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，本次募投项目属于目录外的项目，仅需履行备案程序。
本次募投项目已于 2022 年 10 月 19 日取得了淮北高新区经济发展局出具的
项目备案表，项目代码为 2210-340661-04-01-825756。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响评价文件，本项目所用能源主要为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。
因此，公司本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料的情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
发行人本次募投项目年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）实施地点位于烈山经济开发区，根据淮北市生态环境委员会出具的《关于调整划定准北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委[2019]5 号），烈山经济开发区属于高污染燃料禁燃区，禁燃区内禁止燃用的燃料组合类别为：
“（一）第 I 类

1. 单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品。（其中，型煤、焦炭含硫量大于 0.5%，焦炭灰分大于 10%，型煤、焦炭挥发分含量大于 12%、5%）