华纳药厂:国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告

国投证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
2024年半年度持续督导跟踪报告
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，负责华纳药厂的持续督导工作，并出具本持续督导跟踪报告，具体内容如下：
一、持续督导跟踪工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐人已建立健全并有效执行了
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 持续督导工作制度，并制定了相
工作计划 应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 保荐人已与华纳药厂签订保荐协
2 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议，协议已明确双方在持续督导
持续督导协议，明确双方在持续督导期间 期间的权利和义务，并报上海证
的权利义务，并报上海证券交易所备案 券交易所备案。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司 华纳药厂在 2024 年 1-6 月（以下
3 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 简称“本持续督导期间”）未发生
前向上海证券交易所报告，并经上海证券 按有关规定需保荐人公开发表声
交易所审核后在指定媒体上公告 明的违法违规情况。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出 本持续督导期间，华纳药厂及相
4 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 关当事人未发生违法违规或违背
现或应当发现之日起五个工作日内向上 承诺等事项。
海证券交易所报告
保荐人通过日常沟通、定期或不
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 定期回访、现场检查等方式，了解
5 职调查等方式开展持续督导工作 华纳药厂经营及规范运作等情
况，对华纳药厂开展持续督导工
作。
6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理 在本持续督导期间，保荐人督导
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 华纳药厂及其董事、监事、高级管
序号 工作内容 持续督导情况
券交易所发布的业务规则及其他规范性 理人员遵守法律、法规、部门规章
文件，并切实履行其所做出的各项承诺 和上海证券交易所发布的业务规
则及其他规范性文件，切实履行
其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 在本持续督导期间，保荐人督导
7 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 华纳药厂依照相关规定进一步健
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 全公司治理制度，并严格执行相
级管理人员的行为规范等 关公司治理制度。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 本持续督导期间，华纳药厂的内
8 核算制度和内部审计制度，以及募集资金 控制度符合相关法规要求并得到
使用、关联交易、对外担保、对外投资、 了有效执行，能够保证公司的规
对子公司的控制等重大经营决策的程序 范运行。
与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息 在本持续督导期间，保荐人督导
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关 华纳药厂严格执行信息披露制
9 文件，并有充分理由确信上市公司向上海 度，并审阅相关信息披露文件及
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、 其他相关文件。
误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
及时督促公司予以更正或补充，公司不予 在本持续督导期间，保荐人对华
更正或补充的，应及时向上海证券交易所 纳药厂的信息披露文件及其他相
10 报告；对上市公司的信息披露文件未进行 关文件进行了审阅，未发生上市
事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 公司不予更正或补充而应及时向
义务后五个交易日内，完成对有关文件的 上海证券交易所报告的情况。
审阅工作，对存在问题的信息披露文件应
及时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国 本持续督导期间，华纳药厂及其
11 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 控股股东、实际控制人、董事、监
分或者被上海证券交易所出具监管关注 事、高级管理人员未发生该等事
函的情况，并督促其完善内部控制制度， 项。
采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制 本持续督导期间，华纳药厂及其
12 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 控股股东、实际控制人等不存在
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 未履行承诺的情况。
时向上海证券交易所报告
13 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 本持续督导期间，经保荐人核查，
序号 工作内容 持续督导情况
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 华纳药厂不存在应披露未披露的
市公司存在应披露未披露的重大事项或 重大事项或与披露的信息与事实
与披露的信息与事实不符的，及时督促上 不符的情况。
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出
说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 本持续督导期间，华纳药厂未发
14 导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 生相关情况。
其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》
第七十条规定的情形；（四）上市公司不配
合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券
交易所或保荐人认为需要报告的其他情
形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐人已制定了现场检查的相关
15 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 工作计划，并明确了现场检查工
质量 作要求。
上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上
海证券交易所要求的期限内，对上市公司
进行专项现场检查：（一）存在重大财务造 本持续督导期间，华纳药厂未发
16 假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董 生应进行专项现场检查的相关情
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市 形。
公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异
常；（五）本所或者保荐机构认为应当进行
现场核查的其他事项
二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况
2024 年 6 月 7 日至 2024 年 7 月 1 日期间，公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的金额略高于前次董事会审批授权额度，现金管理金额为 2.02 亿元，
超出授权额度 200 万元。2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会
议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于追认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，追加确认了上述超额使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，是在不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议予以追认，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已补充履行了必要的法律程序。保荐人将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
三、重大风险事项
（一）核心技术人员流失的风险
人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。如果公司不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。
（二）核心技术泄密风险
公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
（三）药品研发的风险
药品（含制剂、原料药和医药中间体）研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产中试研究、临床试验、注册申请等