高新发展:成都高新发展股份有限公司董事会秘书工作制度

成都高新发展股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人。
第三条 董事会秘书负责管理公司证券事务管理部门，证券事务管理部门具体负责完成董事会秘书交办的工作。
第四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所颁发的董事会秘书资格证明；
（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）公司现任监事；
（六）证券监管部门或深交所认定的不适合担任上市公司董事会秘书的人员。
第三章 董事会秘书的职责
第七条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息出现泄露情形时，及时向深交所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深交所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深交所各项规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第四章 聘任和解聘
第八条 董事会秘书由公司董事会提名委员会提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不
得以双重身份作出。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证明。证券事务代表任职条件参照本制度第六条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本制度规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）、具备任职能力的相关证明（董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或具备任职能力的其他证明）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所说明原因并公告。董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失；
（五）公司董事会认定的其他情形。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 董事会秘书工作保障
第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在
履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。
第十五条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露管理制度》及《重大事项报告制度》的规定履行重大信息报告义务，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十六条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第六章 附则
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第十九条 本制度的解释权归公司董事会。