鼎汉技术:2024年度向特定对象发行A股股票预案

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011
北京鼎汉技术集团股份有限公司（北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区）） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二四年九月

公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东。工控资本以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。工控资本已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量为不超过53,600,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过25,620.80万元，扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行对象为工控资本，工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东，公司的实际控制人为广州市人民政府。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，
是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况...... 18
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况...... 18
四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24个月的重大交易情况 ...... 18
五、本次认购资金来源 ...... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 20
一、合同主体及签订时间 ...... 20
二、本次发行 ...... 20
三、认购方式 ...... 21
四、认购股份的锁定期 ...... 21
五、合同的生效条件和生效时间 ...... 21
六、违约责任 ...... 22
七、争议解决 ...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划...... 23

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 23
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 25
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况......27
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对上市公司负债结构的影响...... 29
六、本次发行相关的风险说明 ...... 29
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配方案和执行情况...... 35
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 36
四、公司未来三年（2024年-2026 年）股东回报规划...... 36
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 37
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明...... 37
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
鼎汉技术、本公司、 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司
公司、发行人
工控资本 指 广州工控资本管理有限公司
轨交基金 指 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）
股东大会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司股东大会
董事会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
监事会 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
本预案 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票预案
本次向特定对象发 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
行股票/本次发行
定价基准日 指 公司第六届董事会第二十一会议决议公告日（2024年09月13日）
《公司章程》 指 《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》
《募集资金管理制 指 《北京鼎汉技术集团股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市