鼎汉技术:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

股票简称：鼎汉技术 股票代码：300011
北京鼎汉技术集团股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼（园区））
2024年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二四年九月

北京鼎汉技术集团股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京鼎汉技术集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。作为高端制造装备的重要组成部分，轨道交通装备与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及建设规划密切相关，伴随着“一带一路”建设、“新基建”、“双碳”等战略目标深入推进，我国轨道交通行业仍具有广阔的发展机遇及偌大的市场空间。
1、国家政策推动轨道交通行业持续发展
轨道交通作为国民经济“大动脉”、关键基础设施和重大民生工程，因其快速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等优点，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要，近年来，国家高度重视轨道交通基础设施等建设，陆续出台《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》与《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》等多项政策；推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展；建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现“人享其行、物优其流”的美好图景；加快建设交通强国，向世界一流水平迈进。
2、轨道交通产业市场规模稳步增长，发展空间广阔
轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保
期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，新一代信息技术在轨道交通领域的运用渐成未来发展的主旋律，为轨道交通行业“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。
（1）运营里程和投资规模的稳定增长为公司持续发展奠定基础
轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多种专业技术领域和应用领域交叉形成。轨道交通按照所有权性质及运营范围可分为国家铁路（包括高速铁路、普速铁路）、城市轨道交通（包括地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮等）和地方厂矿铁路等。
国家铁路方面，2023 年全国完成铁路固定资产投资 7,645 亿元，比上年增长
7.5%。2023 年全国铁路投产新线 3,637 公里，其中高速铁路 2,776 公里，同比增
加 33.33%。截至 2023 年底，全国铁路营业里程达到 15.90 万公里，其中高速铁
路 4.5 万公里。据我国“十四五”规划，预计 2025 年底全国铁路营业里程将达16.5 万公里左右，其中高速铁路 5 万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供了有力支撑。
2008-2023 年我国铁路营业里程

数据来源：交通运输部
城市轨道交通方面，随着城市路面交通压力持续增大，我国二三线城市纷纷积极投身于轨道交通建设，城市轨道交通市场容量也随之扩张。开通轨道交通的城市数量、营运里程、运行线路、运营车站和配属车辆都在不断增加。根据中国城市轨道交通协会数据显示，截至 2023 年底，中国大陆地区（不含港澳台）累计有 59 个城市开通城市轨道交通，运营线路数量及总长度分别达 338 条、11,224.54 公里，运营线路长度净增长 866.65 公里。同时，预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近 13,000 公里。
（2）“一带一路”“新基建”拉动行业发展，维保市场或将成为轨交行业未来重要的业务增量
轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直呈现稳定发展态势。国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城市的轨道交通日益成熟、规划合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化城市基础设施体系成为轨道交通行业主要发展趋势。
“十四五”期间铁路固定投资维持稳定，政策规划高铁目标里程使动车组存在增长空间。“公转铁”持续深化，城轨市场从高速发展转为有序发展。“一带一路”有望拉动海外交通设施建设，随着全球公共卫生事件冲击减少、海外需求持续释放，基建发展趋势逐步改善，轨交装备行业有望受益于海外交通设施建设。
“新基建”将加快城际高速铁路和城际轨道交通建设，推动城市群发展。2020年国家发改委把城际高铁与城际轨道交通列入“新基建”建设的七大领域。2021年印发《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》：加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，优化综合交通枢纽布局。随着城市群建设加快，城际高铁与城际轨道交通为轨道交通开辟重要的增量空间。另外，早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高级修和大修阶段，庞大的运维市场将会成为轨交行业未来重要的业务增量。

（3）轨道交通产业向智慧化与绿色化转型，推动行业企业创造更优解决方案
2022年04月，交通运输部、科学技术部联合制定的《“十四五”交通领域科技创新规划》（交科技发〔2022〕31号），提出大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合；2024年02月，国家铁路局联合多部门印发的《推动铁路行业低碳发展实施方案》，提出要推进铁路电气化改造、推动运输装备低碳转型、推进绿色运营维护，加快构建绿色低碳交通运输体系，引领轨道交通产业向智慧化与绿色化转型。
作为轨道交通行业跨专业领域较为全面的企业之一，公司核心产品占有率在国铁和城市轨道交通各细分市场均保持前列，且技术水平处于行业领先地位，拥有多项自主知识产权。在轨道交通产业逐步向智慧化及绿色化转型的背景下，为适应市场变化，增强客户黏性，发挥公司优势积累，公司积极推动业务不断向更智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的持续增长，致力于成为“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”。
3、随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求相应增加
自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的同时，积极进行新产品研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。近年来，随着公司经营规模不断扩大，市场拓展、研发创新的持续投入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨道交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要持续的研发投入保持产品的技术领先性以及满足客户的定制化需求，同时新产品从预研、立项到出具样机、测试认证、产业化推广、实现销售需要较长的周期，对公司资金储备具有较高的要求；另一方面，公司产品的收款节点一般包括预付、到货、验收、质保等环节，为了保障生产交付需求和项目建设进度，公司需要充足的营运资金进行周转，因此，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运和规模发展需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加大主营业务投入，加强创新领域拓展，提升公司可持续发展能力

随着行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展过程中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。
2、增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。
3、增厚国有资本持股比例，优化公司股权结构，提振资本市场信心
本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、补充流动资金，支持公司稳健发展
公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。公司近3年财务费用均值为6,481万元，截止2024年06月末，应付账款余额为6.97亿元，较高的财务费用以及较大规模的应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，公司发行股份募集资金用来补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。
2、优化资本结构，提高公司抗风险能力
根据公司最近三年一期的财务报表情况显示，公司的资产负债率分别为
56.24%、62.01%、63.65%和65.02%，整体呈上升趋势，适时降低资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构。截止2024年06月末，公司有息负债（不含租赁负