恒合股份:公司章程

证券代码：832145 证券简称：恒合股份 公告编号：2024-048
北京恒合信业技术股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......2
第一节 公司股份 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会......19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会......28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度及利润分配...... 30
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第九章 通知及信息披露 ...... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十一章 投资者关系管理 ...... 37
第十二章 修改章程 ...... 39
第十三章 附则......39
第一章 总则
第一条 为维护北京恒合信业技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他法律、法规、规范性文件有关规定，制订本章程。本章程各条款与法律法规不符的以法律法规为准。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京恒合信业技术有限公司整体变更设立；在北京市门头沟区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：911101097226954143。
第三条 公司于 2021 年 9 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准，向不特定合格投资者公开发行股票，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券
交易所上市。股票简称：恒合股份，股票代码：832145。
第四条 公司注册名称：中文全称：北京恒合信业技术股份有限公司；英文全称：
Beijing Henghe Information & Technology Co., Ltd。
第五条 公司住所：北京市门头沟区莲石湖西路 98 号院 5 号楼 3 层 301。
第六条 公司注册资本为人民币 7055 万元。
第七条 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，股东大会应当再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：员工与企业共同发展，工作和奋斗成为乐趣，员
工为企业创造财富，企业为社会创造繁荣。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、转让；网络技术咨询、
服务；计算机软硬件开发；电子、电力技术开发；石油设备销售、安装及维修；销售机电设备、五金交电、计算机软硬件及外设、有线通讯设备（除发射装置）、电子元器件、仪器仪表、电线电缆、环保专用设备、安防产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；环境监测专用传感器的制造；环境监测专用仪器仪表的制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 公司股份
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第十七条 公司的股票以人民币标明面值。
第十八条 公司股份总数为 7055 万股，每股面值 1 元，均为普通股股份。
第十九条 公司以北京恒合信业技术有限公司整体变更的形式设立，发起人为王琳、李玉健、段娟娟、吴静怡。设立时，公司发起人认购股份情况如下：
序 股东 认购股份数量 持股占总 是否为 发起人的出
号 名称 （万股） 股本的 出资方式 发起人 资时间
比例（%）
1 王琳 245 49% 净资产折股 是 2014.10.13
2 李玉健 155 31% 净资产折股 是 2014.10.13
3 段娟娟 75 15% 净资产折股 是 2014.10.13
4 吴静怡 25 5% 净资产折股 是 2014.10.13
合计 500 100%
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当依据法律法规、规范性文件履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股票，自公司公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，自公司上市之日起 12 个月内不得转让，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
此外，公司董事、监事和高级管理人员在中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内，因特殊原因推迟中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终不得买卖公司股票。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。
第三十条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股