东风科技:东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产之新增股份解除限售上市流通的公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-037
东风电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产之新增股份解除限售上市流通
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 108,398,956 股。
本次股票上市流通总数为 108,398,956 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日。
一、本次限售股上市类型
2021 年 8 月 2 日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科
技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532 号），核准公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行 156,858,905 股股份购买相关资产。
2021 年 9 月 1 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份
购买资产事项进行了验资，出具了“XYZH/2021BJAA40514”《验资报告》，截至 2021年 9 月 1 日止，公司已取得零部件集团用以认缴注册资本（股本）的股权资产，合
计人民币 156,858,905.00 元。本次交易作价为 147,917.95 万元，发行价格为 9.43
元/股，发行股份数为 156,858,905 股，本次发行完成后上市公司的股份数量为470,418,905 股。
2021 年 9 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 156,858,905 股，为有限售条件的流通股，零部件集团所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，在解除锁定
的次一交易日可进行上市交易，可上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日（因 2024 年
9 月 16 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增加至 470,418,905 股，截止目前，公司股本数量发生变更的具体情况如下：
因重大资产重组收购标的资产未实现 2022 年度业绩承诺，重大资产重组交易方零部件集团需要对公司进行业绩补偿，根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《东风电子科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议》，公司对零部件集团持有的公司有限售条件股份 23,142,590 股
进行回购并注销，上述股份已于 2023 年 7 月 14 日完成注销。本次注销完成后公
司总股本由 470,418,905 股变更为 447,276,315 股。
2023 年 8 月，公司向截至 2023 年 8 月 1 日（T 日，股权登记日）上海证券交
易所（以下简称“上交所”）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的东风科技全体股东，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售人
民币普通股（A 股），截至本次配股发行认购缴款结束日（2023 年 8 月 8 日，T+5
日）本次配股认购股份数量合计为 131,067,214 股，均为无限售条件流通股。本次配股完成后公司总股本由 447,276,315 股变更为 578,343,529 股。
因重大资产重组收购标的资产未实现 2023 年度业绩承诺，重大资产重组交易方零部件集团需要对公司进行业绩补偿，根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《东风电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议》，公司对零部件集团持有的公司有限售条件股份 25,317,359 股
进行回购注销，上述股份已于 2024 年 7 月 11 日完成注销。本次注销完成后公司
总股本由 578,343,529 股变更为 553,026,170 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）零部件集团对本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，对本次限售股
上市流通作出的承诺如下：
1.关于股份锁定的承诺
“本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2.对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺
“本公司保证因本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前不质押该股份。”
（二）有关承诺完成情况
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次解除限售并上市流通的事项进行了核查，认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 108,398,956 股；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 9 月 18 日；
（三）本次限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占 本次上市流通数量 剩余限售股
号 股东名称 数量（股） 公司总股本比 （股） 数量（股）
例
东风汽车零部
1 件(集团)有限 108,398,956 19.60% 108,398,956 0
公司
合计 108,398,956 19.60% 108,398,956 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 108,398,956 36
七、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 108,398,956 -108,398,956 0
无限售条件的流通股 444,627,214 +108,398,956 553,026,170
股份合计 553,026,170 0 553,026,170
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日