佳力奇:提名委员会工作细则(2024年9月)

安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的遴选，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 提名委员会的组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中包括独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补选。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章 提名委员会的职责
第八条 提名委员会按照法律法规、行政规章、规范性文件、证券交易所及《公司章程》等规定履行职责。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重委员会的建议。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 提名委员会的决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本细则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个星期，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 公司董事和高级管理人员的任职条件，适用法律法规和公司其他制度要求的条件。
第五章 提名委员会的议事规则
第十五条 提名委员会召开会议，应至少提前3天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本细则，提交董事会审议通过。
第二十五条 本细则中所称“以上”“以下”包括本数，“过”“多于”“低于”均不包括本数。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
2024 年 09 月