兰卫医学:国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国 金证券股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫医学”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对兰卫医学首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2503 号）同意注册，公司向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 48,062,000 股，并于 2021 年 9 月
13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为352,455,000 股，首次公开发行完成后公司总股本为 400,517,000 股，其中无限售条件流通股数量为 40,609,907 股，占发行后总股本的比例为 10.14%；有限售条件股份数量为 359,907,093 股，占发行后总股本的比例为 89.86%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司自上市之日至本核查意见出具之日，未发生股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为 400,517,000 股，其中有限售条件
流通股为 220,283,043 股，占总股本的 55.00%；无限售条件流通股为 180,233,957股，占总股本的 45.00%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月。本次上市流通的首次公开发行前已发行股份数量为 216,673,308 股，占首次公开发行完成后公司总股本的 54.10%，具体
内容详见公司于 2021 年 9 月 10 日在巨潮资讯网披露的《上海兰卫医学检验所股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《上市公告书》作出的关于股份锁定、减持的承诺一致，具体情况如下：
（一）股份锁定的承诺
公司控股股东上海兰卫投资有限公司（以下简称“兰卫投资”）、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及股东上海慧堃投资管理中心（有限合伙）（以下简称“慧堃投资”）承诺：
1、自公司首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人任职期间拟买卖公司股票的将根据相关规定提前报深圳证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持公司股份。

3、本公司/本人/本企业所控制公司股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司/本人/本企业持有的公司本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。发行价指公司本次发行的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
5、如本公司/本人/本企业违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担由此引起的一切法律责任。
6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司/本人/本企业同意对本公司/本人/本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。
（二）股东持股意向及减持意向承诺
公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟及股东慧堃投资承诺：
1、在锁定期满后，本公司/本人/本企业拟减持公司股票的，将认真遵守相关法律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充分履行股份减持的信息披露义务。
2、本公司/本人/本企业在锁定期满后的 24 个月内，在合法合规的前提下每
12个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的20%（若公司股票有除权、除息事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除外。
3、如因本公司/本人/本企业未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本公司/本人/本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本公司/本人/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。
本公司/本人/本企业作出的上述承诺在本公司/本人/本企业直接或间接持有公司股票期间持续有效。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有作出其他关于股份限售的承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
公司上市后 6 个月内，未出现股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公
开发行价的情形，亦未出现上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价的情形，因此未触发股份锁定承诺中约定的延长锁定期的履行条件。
本次申请解除限售的股东兰卫投资、曾伟雄先生、慧堃投资不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 9 月 13 日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为 216,673,308 股，占公司股本总数的 54.10%。
3、本次申请解除股份限售股东共计 3 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 限售股类型 股东名称 所持限售股份 本次申请解除限 备注
号 总数 售数量
1 上海兰卫投资有限公司 149,554,017 149,554,017
首次公开发 曾伟雄 注 1、
2 行前已发行 53,769,291 53,769,291 注 2
股份 上海慧堃投资管理中心
3 （有限合伙） 13,350,000 13,350,000

序 限售股类型 股东名称 所持限售股份 本次申请解除限 备注
号 总数 售数量
合计 216,673,308 216,673,308
注 1：本次解除限售股股东曾伟雄先生为公司董事长、总经理，其所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，并遵循其自身作出的承诺。
注 2：曾伟雄先生为公司现任董事长、总经理，其本次解除限售股份总数为 53,769,291 股。根据相关规定及股东承诺，其每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，故本次实际可上市流通的股份总数为 13,442,323 股，剩余股份将作为高管锁定股。
注 3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其作出的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 股份数量（增 股份数量 比例
+/减-）
一、有限售条件流通股 220,283,043 55.00% -176,346,340 43,936,703 10.97%
其中：高管锁定股 3,609,735 0.90% 40,326,968 43,936,703 10.97%
首发前限售股 216,673,308 54.10% -216,673,308 - 0.00%
二、无限售条件流通股 180,233,957 45.00% 176,346,340 356,580,297 89.03%
三、总股本 400,517,000 100.00% - 400,517,000 100.00%
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，本次限售股份解除限售的数量及上市流通时间符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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