衢州发展:2024年第七次临时股东大会会议资料

衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
会议资料
2024.9.18

衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合现行公司债券政策和专业投资者公开发行公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案请审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，公司拟公开发行公司债券，具体内容如下：
一、发行规模及发行方式
本次公司债券面向专业投资者公开发行，债券规模不超过人民币30 亿元（含 30 亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券利率及其确定方式、还本付息方式
本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
本次公司债券拟定采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定。
三、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过 15 年（含 15 年），可以为单一
期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
四、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
五、增信措施
本次公司债券发行是否提供增信措施及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定
六、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
七、公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。
八、承销方式
本次发行的公司债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
九、上市安排
本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易，具体上市交易场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
十、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
十一、授权事宜
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜,制定及实施本次发行的具体方案，包括但
不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率、发行安排、增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、还本付息安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；
6、办理与本次公司债券注册、发行及上市等其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权总裁为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
十二、募集资金用途
本次债券募集资金拟用于偿还到期或行权的公司债券等公司有息债务、项目建设、补充流动资金等符合相关法律法规允许的用途。
具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况确定。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案需公司股东大会逐项审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
衢州信安发展股份有限公司
2024 年第七次临时股东大会
关于为关联方提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
经股东大会审议通过，公司分别于2022年8月、2023年6月与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《保证合同》《借款补充协议二》，为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供连带责任保证担保2亿元，对应的借款期限为2年。现公司拟与浙商银行股份有限公司杭州分行签订《借款补充协议三》，同意对原担保项下延期后的债务（借款到期日变更至2027年8月）提供连带责任保证。
本次提供的担保系针对存量债务的延期，非新增担保。
二、被担保人基本情况
新湖集团成立于 1994 年 11 月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本 34,757 万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股 57.62%、24.71%；注册地：杭州市西湖区西溪路 128号 1201 室；法定代表人：黄伟；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至 2023 年 12 月 31 日，新湖集团总资产 2,737,882.11 万元，
负债总额1,744,853.61万元，所有者权益合计993,028.50万元；2023年度实现营业收入 710,614.82 万元，净利润-291,001.27 万元（以上财务数据为单体报表口径）。

新湖集团为持有公司 5%以上股权的股东。新湖集团目前处于盘
活和降负债阶段，通过维护和转让资产，稳定并降低负债。新湖集团
不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
被 担保的 发生
担 债权 主债务 日期 担保方 融资 是否
保 人 本金 【注 式 期限 保证期间 担保内容 有反
方 （亿 1】 担保
元）
浙商 主合同约 保证人担保的范围包括主合
新 银行 连带责 至 定的债务 同项下的债务本金、利息、复
湖 股份 2024 任保证 2027 人履行债 利、罚息、违约金、损害赔偿 是【注
集 有限 2 年9月 担保 年 8 务期限届 金以及诉讼（仲裁）费、律师 3】
团 公司 【注 2】 月 满之日起 费、差旅费等债权人实现债权
杭州 三年。 的一切费用和所有其他应付
分行 费用。
注 1：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准
注 2：该项融资除本公司提供的担保外，新湖控股还以其持有的湘财股份的股权提供担保。
注 3：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在 50 亿元的额度范围内，
为新湖集团向本公司提供反担保；公司与新湖集团签订了《最高额股权质押合同》，新湖集
团将其持有的杭州兴和投资发展有限公司的 64.29%股权质押给本公司，向本公司提供反担
保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系原担保的延期，以双方互保关系为基础，且提供相应
的反担保，有相应的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司
为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为31.71亿元，新
湖集团的实际控制人黄伟为本公司及本公司控股子公司另外提供的
担保余额合计71.31亿元。
五、董事会意见

公司第十二届董事会第五次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
本次担保通过提供相应的反担保保障公司利益。
此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过：“公司本次为关联方提供的担保为原担保延期，不会增加公司为新湖集团提供的担保净额，担保事项符合法律法规和《公司章程》等有关规定，通过提供相应的反担保保障公司利益。
综上，本次提供担保具有合理性，同意将该项担保提交公司董事会审议。”
以上议案请审议。
衢州信安发展股份有限公司