关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕171 号
──────────────────────── 关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方
西丽实业重庆有限公司及有关责任人
予以通报批评的决定
当事人：
狮头科技发展股份有限公司，A 股证券简称：狮头股份，A
股证券代码：600539；
西丽实业重庆有限公司，狮头科技发展股份有限公司关联方；
吴家辉，狮头科技发展股份有限公司时任董事长（代行董事
会秘书、财务负责人）；
徐志华，狮头科技发展股份有限公司时任总裁；
方贺兵，狮头科技发展股份有限公司时任副总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对狮头科技发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕29 号）、《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31 号）、《关于对西丽实业重庆有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕32 号）（以下合称《决定书》）查明的事实及相关公告，狮头科技发展股份有限公司（以下简称狮头股份或公司）及关联方在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项
根据《决定书》查明的事实，公司在 2023 年半年度报告中
未按规定披露关联方方贺兵发生的资金占用事项。相关信息披露不准确、不完整。
2024 年 6 月 6 日，公司披露《关于 2023 年年度报告信息披
露监管工作函的回复公告》称，2021 年 2 月，公司与杭州昆恒科技有限公司（以下简称昆恒科技）及时任副总裁、昆恒科技股东方贺兵等人签署投资协议，公司以支付现金的方式对昆恒科技增资并持有其 13.9535%股权。同时，投资协议约定对昆恒科技
2021 年至 2022 年两年的业绩进行承诺，如经营业绩未达到承诺指标的 50%，则触发回购公司持有昆恒科技的股权。
后续，由于昆恒科技经营业绩未达承诺指标的 50%，触发相
关回购条款，公司要求昆恒科技、方贺兵等人按投资协议约定尽
快回购股权。2023 年 4 月 3 日，公司与昆恒科技股权回购义务
人之一方贺兵签订回购协议，根据协议约定，方贺兵承担回购款本金 1,500 万元，其需在协议签署日后的 10 个工作日内向公司
支付 800 万元，90 日内（即 2023 年 7 月 3 日之前）支付剩余 700
万元。方贺兵按照协议约定按时偿付 800 万元股权回购款，但截
至年报披露日（2024 年 4 月 20 日）仍未支付剩余 700 万元，年
审会计师将上述 700 万元逾期欠款认定为关联方非经营性往来。
2024 年 4 月 18 日，公司与方贺兵签署《昆恒科技回购款分期还
款协议》，截至 8 月 28 日，方贺兵已根据协议约定偿还 200 万元，
剩余 500 万元尚在协议约定期限内，尚未归还。
（二）未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司发生的资金占用事项
根据《决定书》查明的事实，公司在 2022 年至今的定期报
告中未按规定披露关联方西丽实业重庆有限公司（以下简称西丽实业）发生的资金占用事项。相关信息披露不准确、不完整。
2024 年 8 月 5 日，公司发布《关于对山西证监局行政监管
措施决定书的整改报告》，对上述事项予以补充披露。公告显示，因西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际
控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资，公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。公告显示，公司存在合计 1248 万元的投资款被关联方西丽实业短期占用的情况。
一是，2022 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司控股子
公司杭州氿奇科技有限公司（以下简称杭州氿奇）对西丽实业控股子公司京农正信（上海）实业发展有限公司（以下简称京农正
信）实缴增资 260 万元。10 月 20 日，京农正信将上述 260 万元
投资款通过第三方转账至西丽实业。2022 年 11 月 24 日，西丽
实业通过第三方将上述投资款 260 万元全部转回归还京农正信。
二是，2023 年 3 月，经公司董事会审议通过，公司控股子
公司杭州氿奇分别对西丽实业控股子公司上海京萱科技有限公司（以下简称京萱科技）、京农正信实缴出资 500 万元、490 万元，京农正信收到相关款项后将其转账至京萱科技。2023 年 4月 4 日，京萱科技将上述投资款中的 988 万元通过第三方转账至
西丽实业。2023 年 6 月 14 日，西丽实业通过第三方将上述投资
款 988 万元全部转回归还京萱科技。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未按规定披露与关联方方贺兵、西丽实业重庆有限公司发生的资金占用事项。上述行为违反了《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》第三十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 4.1.3 条等有关规定。
关联方西丽实业重庆有限公司侵占上市公司利益，未配合公司对资金占用情况进行披露。上述行为违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第 1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，时任董事长（代行董事会秘书、财务负责人）吴家辉、时任总裁徐志华、时任副总裁方贺兵，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股
票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条等
有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述违规事实和情节，公司及有关责任人回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及公司时任董事长（代行董事会秘书、财务负责人）吴家辉、时任总裁徐志华、时任副总裁方贺兵予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 9 月 5 日