天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书(2024年半年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年九月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴小鹏、甘伟良根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义......3
第一节 本次证券发行基本情况......4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人......4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员......4
三、发行人基本情况......6
四、保荐人与发行人关联关系的说明......6
五、保荐人内部审核程序和内核意见......12
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查......14
第二节 保荐人承诺事项......15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......16
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查......16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查......16
第四节 对本次发行的推荐意见......17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法......17
二、本次发行符合相关法律规定......17
三、发行人的主要风险提示......30
四、发行人的发展前景评价......40
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论......41
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/保荐机构/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
天润乳业/本公司/公 指 新疆天润乳业股份有限公司
司/发行人
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行/可转债 指 天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
本发行保荐书 指 《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公
司向不特定对象发行可转债并上市之发行保荐书》
公司律师/国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/中诚信国 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》
股东大会 指 新疆天润乳业股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆天润乳业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆天润乳业股份有限公司监事会
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
报告期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
及 2024 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴小鹏、甘伟良担任本次可转债发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴小鹏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票项目、深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票项目、江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票项目、探路者控股集团股份有限公司首次公开发行股票项目、启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产项目、中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开定向债务融资项目等。目前无尽职推荐的项目。吴小鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘伟良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、北京合纵科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票项目（在审）等。目前无尽职推荐的项目。甘伟良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为刘怡鸿，其保荐业务执行情况如下：
刘怡鸿先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、新疆北新路桥集团股份有限公
司向特定对象发行股票项目（在审）等。刘怡鸿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括王松朝、熊君佩、黄建、代文操。
王松朝先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：兴源环境科技股份有限公司首次公开发行股票项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票项目、中国电影股份有限公司首次公开发行股票项目、中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江江山化工股份有限公司非公开发行股票项目、吉视传媒股份有限公司公开发行可转债项目、北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票项目、陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司公开发行可转债项目、新疆天润乳业股份有限公司配股项目、北京翠微大厦股份有限公司重大资产重组项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、立昂技术股份有限公司向特定对象发行股票项目、新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票项目（在审）等。王松朝先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
熊君佩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新疆天润乳业股份有限公司配股项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票项目、成都硅宝科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西博世科环保科技股份有限公司公开增发项目、山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行公司债券项目等。熊君佩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄建先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：桐乡市顺昌投资有限公司可交债项目、新疆天润乳业股份有限公司配股项目、十二师国资公司可交债项目、天康生物股份有限公
司非公开发行股票项目、新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票项目、中国茶叶股份有限公司首次公开发行股票（在审）等项目。黄建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
代文操先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾参与的项目有：成都赛普能源股份有限公司首次公开发行项目（辅导中）。代文操先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 新疆天润乳业股份有限公司
注册地址： 新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街 9-181 号
成立时间： 1999 年 12 月 30 日
上市时间： 2001 年 6 月 28 日
注册资本： 320,190,246 元人民币
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 天润乳业
股票代码： 600419
法定代表人： 刘让
董事会秘书： 冯育菠
联系电话： 0991-3960621
互联网地址： www.xjtrry.com
主营业务： 乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转债
（二）股权结构
截至 2024 年 6 月 30 日，公司股本总额 320,190,246 股，均为无限售条件股。
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例

股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集 国有法人 99,577,302 31.10%
团）有限责任公司
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 国有法人 18,411,532 5.75%
全国社保基金 604 组合 其他 9,016,019 2.82%
中国工商银行股份有限公司－方正富邦天睿 其他 2,588,100 0.81%
灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－招商 3 年封闭 其他 2,500,000 0.78%
运作瑞利灵活配置混合型证券投资基金
珠海立本私募基金管理合伙企业（有限合伙） 其他 2,238,000 0.70%
－立本成长 2 号私募证券投资基金
国联证券股份有限公司 其他 1,731,800 0.54%
富国基金－工银安盛人寿保险有限公司－富 其他 1,401,500 0.44%
国基金－工银安盛人寿单一资产管理计划
曹俊义 其他