宁波中百:宁波中百2024年第二次临时股东大会会议资料

宁波中百股份有限公司
（600857）
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
(总第六十次)
2024 年 9 月 12 日

目 录

1、2024 年第二次临时股东大会会议须知......1
2、2024 年第二次临时股东大会会议议程与议案表决办法......23、会议审议事项：
议案之一：《公司关于修订<公司章程>的议案》......4
议案之二：《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》......22
议案之三：《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》......32
议案之四：《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》......38
议案之五：《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》......40
议案之六：《公司关于向全资子公司增资的议案》......48议案之七：《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》---49
宁波中百股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。
九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2024 年 9 月 12 日

宁波中百股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议议程与议案表决办法
一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 9 月 12 日（星期四）14 点 00 分，时间
为半天。
网络投票时间：自 2024 年 9 月 12 日起至 2024 年 9 月 12 日止。
投票方式：现场投票结合网络投票；
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
参会人员：本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开
五、本次会议审议事项：
议程序号 议案名称
1 《公司关于修订<公司章程>的议案》
2 《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》

4 《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
5 《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6 《公司关于向全资子公司增资的议案》
7 《关于增补选举佘桃担任公司监事职务的临时提案》
议案之一
关于修订《公司章程》的议案
（2024 年第二次临时股东大会审议稿）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
请予审议。
2024 年 9 月 12 日
附件：《公司章程》具体修订情况：
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
1 第一条为维护宁波中百股份有限公司 第一条 为维护宁波中百股份有限公司
(以下简称“公司”) 、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》(以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
(以下简称《证券法》) 和其他有关规定， 券法》（以下简称《证券法》）和其他有
制订本章程 关规定，制订本章程。
2 第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事、监事和高级管
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司可以起诉股东、董事、监事、经理 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
3 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 指公司的经理、副经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会 形收购本公司股份的，应当经股东会决
决议；公司因本章程第二十三条第一款 议；公司与持股百分之九十以上的公司
第（三）项、第（五）项、第（六）项规 合并，被合并的公司不需经股东会决议，
定的情形收购本公司股份的，可以依照 但应当通知其他股东，其他股东有权请
本章程的规定或者股东大会的授权，经 求公司按照合理的价格收购其股权或者
三分之二以上董事出席的董事会会议决 股份。公司合并支付的价款不超过本公
议。 司净资产百分之一的，可以不经股东会
公司依照本章程第二十三条第一款规定 决议，但应当经董事会决议。公司因本
收购本公司股份后，属于第（一）项情 章程第二十三条第一款第（三）项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 本公司股份的，可以依照本章程的规定
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 或者股东会的授权，经三分之二以上董
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 事出席的董事会会议决议。
的，公司合计持有的本公司股份数不得 公司依照本章程第二十三条第一款规定
超过本公司已发行股份总额的 10%，并 收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当在 3 年内转让或者注销。 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
5 第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 行的股份，自公司股票在证券交易所上
司公开发行股份前已发行的股份，自公 市交易之日起一年内不得转让。法律、
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 行政法规或者国务院证券监督管理机构
年内不得转让。 对上市公司的股东、实际控制人转让其
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司股份另有规定的，从其
公司申报所持有的本公司的股份及其变 规定。
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向
得超过其所持有本公司股份总数的 公司申报所持有的本公司的股份及其变
25%；所持本公司股份自公司股票上市 动情况，在就任时确定的任职期间每年
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让的股份不得超过其所持有本公司同
离职后半年内，不得转让其所持有的本 一种类股份总数的百分之二十五；所持
公司股份。 本公司股份自公司股票上市交易之日起