秦川机床:中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号）核准，公司于2021年9月3日以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股。本次新增股份已于 2021 年 9月 8 日在深圳证券交易所上市，限售期为发行结束之日起 36 个月，可上市流通日为2024年9月9日。发行后公司总股本由693,370,910 股增加至 899,370,910股。
具体发行对象、认购股份数以及锁定期如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 有限售股份数量（股） 锁定期（月）
1 法士特集团 206,000,000 206,000,000 36
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
2021年9月，公司非公开发行股票完成后，公司总股本由693,370,910股增加至899,370,910股。

2023年6月，公司向控股股东法士特集团在内的14名特定对象共计发行股份
110,512,129股，公司总股本由899,370,910股增加至1,009,883,039股。
截至本核查意见出具日，除上述变动外，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本为1,009,883,039股，其
中有限售条件的股份数量为244,978,249股，占公司总股本的24.26%；无限售条
件的股份数量为764,904,790股，占公司总股本的75.74%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东法士特集团。截至本核
查意见出具日，法士特集团的承诺事项如下：
承诺 承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 履约情
事由 项类别 日期 日期 况说明
法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下：
1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本
2022 次发行的股份上市之日）起，十八个月内不转让本
年度 次认购的股份，并委托秦川机床董事会向中国证券
向特 登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上
定对 股份限 述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上 2023-07-07 2025-01-07 正常履
象发 售承诺 述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转 行中
行股 让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，
票 赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的
卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金
划入上市公司账户归全体股东所有。3、本公司声
明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

承诺 承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 履约情
事由 项类别 日期 日期 况说明
陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于特定期
间不存在减持情况或减持计划的承诺函：1、本公司
及本公司控制的关联方在秦川机床本次非公开发行
董事会决议日（2022年7月6日）前六个月至本承诺
函出具之日不存在以任何形式直接或间接减持秦川
机床公司股票的情况。2、本公司及本公司控制的关
联方自本承诺函出具之日至秦川机床本次发行完成
后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的
秦川机床公司股票，包括在本次发行前已持有的股
份及通过本次发行取得的股份，并将严格遵守《中
股份减 华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相 已履行
持承诺 关规定，不通过任何方式进行违反《中华人民共和 2022-01-06 2024-01-07 完毕
国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管
理办法》相关规定的行为。3、本公司及本公司控制
的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第
四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项等法律法规规定的情形。4、若本公
司及本公司控制的关联方违反上述承诺减持秦川机
床公司股票，本公司及本公司控制的关联方因此获
得的收益全部归秦川机床所有，并依法承担由此产
生的法律责任。如给秦川机床和其他投资者造成损
失的，本公司及控制的关联方将依法承担赔偿责
任。
法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：本公司及本公司控股子公司不直接
或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相
同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公
司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床
现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证
本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转
让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下
关于同 享有优先受让权。法士特集团出具《关于减少和规
业竞 范关联交易的承诺》，具体内容如下：1、本公司承
争、关 诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影
联交 响，谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及 2023-04-21 长期有效 正常履
易、资 本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦 行中
金占用 川机床达成交易的优先权利；2、本公司及本公司控
方面的 股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公
承诺 司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，
履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信
息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及
其他股东的合法权益。3、如因本公司未履行上述所
作承诺而给秦川机床造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。

承诺 承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 履约情
事由 项类别 日期 日期 况说明
公司的控股股东法士特集团根据中国证监会相关规
定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如
其他承 下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动。2、不 正常履
诺 侵占公司利益。3、不无偿或以不公平条件向其他单 2023-04-03 长期有效 行中
位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司
利益。4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
关于股份锁定的承诺：陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司承诺，其认购的股份自本次非公开发行
股票发行完成之日起36个月内不得转让，36个月后
2020 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
年度 行。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等
非公 股份限 原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门 2021-09-08 2024-09-07 正常履
开发 售承诺 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 行中
行股 期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相
票 关规定进行相应调整。锁定期结束时，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。锁定期结束后减
持时，将遵守《公司法》《证券法》等法律、法
规、规章的规定。
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