陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司2024年第四次临时股东大会议案

西安陕鼓动力股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会
会
议
议
案
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目录

1、关于公司聘任会计师事务所的议案 ...... 3
2、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案 ...... 63、关于开封陕鼓气体有限公司投资并运营晋开集团 19 万 Nm3/h 合成气项目的议
案 ...... 11
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关于公司聘任会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度年报审计会计师事务所，聘期一年已届满。现将 2024 年度年报审计会计师事务所的聘任情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“致同所”)
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2023 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 225 名，注册会计
师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证
券业务收入 5.02 亿元。2023 年年报上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制
造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元；2023 年年报挂
牌公司客户 163 家，审计收费 3,529.17 万元；本公司同行业上市公司 9 家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年未因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，因执业行为受到监督
管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。
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致同所从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚和行政处罚，30 名从业
人员因执业行为受到监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。
(二)项目信息
1、基本信息
项目合伙人党小民，1995 年成为注册会计师，1999 年开始从事上市公司审计，1996 年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告 8 份，近三年复核上市公司审计报告 2 份。
签字注册会计师党小民，简历同上“项目合伙人党小民”。
签字注册会计师张蕾，1999 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，1995 年开始在致同所执业，近三年签署的上市公司审计报告 6 份。
项目质量控制复核人邱连强， 1999 年成为注册会计师，1999 年开始从事上
市公司审计，1998 年开始在致同所执业，2009 年成为技术主管合伙人，近三年复核上市公司审计报告 8 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑了需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等因素确
定。2024 年度审计费用总计 95 万元，其中年度财务报表审计费用 70 万元，内
部控制审计费用 25 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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公司前任会计师事务所为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供审计服务已超过 10 年，对公司 2023 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会下发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对于连续聘任期限的规定，原聘任的会计师事务所已达到对会计师事务所进行必要轮换的期限要求。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
公司通过招标方式，确定致同所为中标单位，根据中标结果，拟聘任致同所为公司 2024 年度年报审计会计师事务所。
致同所具有丰富的证券服务经验，符合《证券法》规定及证监会、交易所对年报审计机构的相关要求。
为了保障公司 2024 年年报审计工作及时开展，建议根据招标结果聘请致同所为公司 2024 年度年报审计会计师事务所，聘期为一年。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二四年九月五日

关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上市公司章程指引》等上位法要求，结合公司实际情况，西安陕
鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册资本内容
适应性调整，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 7 月 28 日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十
二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 403,562 股，2023年10月10日注销实施完毕。
2023 年 12 月 28 日,公司第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十
五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 1,262,184 股，2024 年 3 月 1 日注销实施完毕。
2024 年 2 月 9 日，公司第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十
六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 330,000 股，2024 年 5 月 7 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,727,594,779 元变更为 1,725,599,033 元。
二、《公司章程》具体修订内容
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 1,725,599,033
1,727,594,779 元。 元。
第二十条 公司发行股份总数为 第二十条 公司发行股份总数 1,725,599,033 股，
2 1,727,594,779 股，每股面值人民币 1 元， 每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
全部为普通股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
股东大会的，须书面通知董事会。同时 会的，必须书面通知董事会，同时向上海证券交
3 向公司所在地中国证监会派出机构和证 易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东 不得低于 10%。

持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第一百〇六条 公司聘请独立董事，根据《上市
公司独立董事管理办法》等相关规定，建立《独
立董事工作制度》等相关制度，对独立董事的设
第一百〇六条 公司聘请独立董事，建立 置、职责及履职情况等进行明确并按制度执行。
独立董事制度。独立董事应按照法律、 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
4 行政法规及部门规章、中国证监会和证 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
券交易所的有关规定执行。 存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事