百利电气:天津百利特精电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

天津百利特精电气股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料
二〇二四年九月

目 录

2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于放弃参股公司股权优先购买权的议案...... 4
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案...... 7
2024 年第一次临时股东大会议程
天津百利特精电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。本次会议由董事长杨川先生主持。现场会议召开时间为：2024 年 9 月 13日下午 14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、 现场会议开始
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人宣读会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员。
（三）推举现场表决计票人、监票人。
（四）审议以下议案，并就议案相关内容进行交流问答。
非累计投票议案：
1.关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
2.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
（五）股东对各项议案投票表决。
二、 现场会议休会
上传现场会议数据，等待网络投票汇总结果。
三、 现场会议复会
（一）宣布表决结果及决议。
（二）律师宣读法律意见书。
（三）履行签字程序。
主持人宣布会议结束。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年九月十三日
议案一：
关于放弃参股公司股权优先购买权的议案
各位股东、股东代表：
公司参股公司天津市特变电工变压器有限公司（以下简称“天变公司”）控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）拟将其所持有的天变公司55.00%股权划转至其全资子公司特变电工电气装备集团有限公司（以下简称“电气装备集团”），公司拟放弃行使相关股权的优先购买权，具体情况如下：
一、交易概述
天变公司为公司持有 45.00%股权的参股公司，特变电工持有其55.00%股权。特变电工拟将其所持有的天变公司 55.00%股权按照截至
2023 年 12 月 31 日的账面净值划转至其全资子公司电气装备集团，并征
询公司是否对该部分股权行使优先购买权。基于公司整体规划以及天变公司未来发展考虑，公司拟放弃行使上述股权的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司持有天变公司的股权比例不变。
二、交易双方基本情况
（一）划转方基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
注册资本：505,271.0023 万元人民币
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
成立日期：1993 年 2 月 26 日
法定代表人：张新
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售等。
（二）划入方基本情况
公司名称：特变电工电气装备集团有限公司
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C03 号楼 301
室
成立日期：2024 年 4 月 1 日
法定代表人：种衍民

主营业务：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。
三、划转标的基本情况
公司名称：天津市特变电工变压器有限公司
注册资本：24,350 万元人民币
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中环南路和西十一道交口
成立日期：1999 年 7 月 28 日
法定代表人：潘高峰
主营业务：干式变压器的设计、制造、销售等。
天变公司主要财务指标（经审计）如下：
单位：万元
项 目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 年 31 日
总资产 207,117.89 198,703.37 169,317.29
净资产 75,865.81 72,676.74 65,998.58
项 目 2024 年 1 月至 3 月 2023年1月至12月 2022年1月至12月
营业收入 12,985.40 185,880.64 128,921.57
净利润 2,421.11 8,239.37 5,247.69
本次划转前天变公司股权结构如下：
本次划转后天变公司股权结构如下：

四、本次放弃优先购买权的原因及对公司的影响
基于公司整体规划以及天变公司未来发展考虑，公司拟放弃行使标的股权的优先购买权。放弃优先购买权后，公司对天变公司的持股比例不变，未改变公司合并报表范围，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经董事会八届二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年九月十三日
议案二：
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 拟修订条款
第一百〇四条 董事由股东大 第一百〇四条 董事由股东大会选
会选举或者更换，并可在任期届满 举或者更换，并可在任期届满前由股东
前由股东大会解除其职务。董事任 大会解除其职务。董事任期三年，任期
期三年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级
1 高级管理人员兼任，但兼任总经理 管理人员兼任，也可以有一名职工代表
或者其他高级管理人员职务的董 担任董事,但兼任总经理或者其他高级
事以及由职工代表担任的董事，总 管理人员职务的董事以及由职工代表
计不得超过公司董事总数的二分 担任的董事，总计不得超过公司董事总
之一。 数的二分之一。
职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会选举和罢免。
除上述第一百〇四条外，《公司章程》其他条款保持不变。变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的全文详见公司于 2024 年 8 月28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司公司章程》。
本议案已经董事会八届二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并授权经营层根据本次修订内容办理工商变更登记等具体事宜。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇二四年九月十三日