天普股份:天普股份2024年第一次临时股东会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：宁波市天普橡胶科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天普股份”）的委托，指派律师对公司于2024年9月2日召开的2024年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及现行有效的《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席并全程参与了本次股东会，对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由公司董事会召集。公司于2024年8月14日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东会的议案》，决定于2024年9月2日召集召开本次股东会。
2024年8月16日，公司董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2024-020），公告了本次股东会的会议召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法以及会议联系方式等。
本所律师认为，本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于2024年9月2日9:30时在宁波市天普橡胶科技股份有限公司会议室如期召开。公司董事长尤建义先生主持本次会议。会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
本次股东会网络投票系统采用上海证券交易所网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2024年9月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2024年9月2日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
二、出席或列席本次股东会会议人员的资格
（一）出席或列席本次股东会的公司股东及股东委托代理人
出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人共计 7 名，代表公司股份
100,561,800 股，占公司有表决权股份总数的 75.0013%，均为股权登记日（2024年 8 月 28 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东会现场会议的股东或股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东会的股东身份真实有效，具备
出席本次股东会的合法资格，有权对本次股东会的审议事项进行审议并表决。
根据本次股东会的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共40名，代表有表决权的公司股份175,400股，占公司有表决权股份总数的0.1308%。
（二）出席或列席本次股东会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师、董事及独立董事候选人、监事候选人及其他人员。本所律师认为，该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席或列席本次股东会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
三、关于本次股东会的议案
经本所律师核查，本次股东会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东会所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东会不存在对召开本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会对列入会议通知中的议案进行了审议，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。本次股东会投票表决结束后，形成最终表决结果如下：
1．《关于修订<公司章程>的议案》
同意100,714,400股，占有效表决权股份的99.9773％；反对20,000股，占有效表决权股份的0.0198％；弃权2,800股，占有效表决权股份的0.0029％。
2．《关于修订部分公司治理制度的议案》
同意100,713,600股，占有效表决权股份的99.9765％；反对20,800股，占有效表决权股份的0.0206％；弃权2,800股，占有效表决权股份的0.0029％。
经本所律师核查，本次股东会本项议案表决通过的制度具体包括：《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《监事会议事规则》《累积投票制度》
《募集资金管理制度》。
3．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，该议案采用累积投票制，表决情况如下：
（1）尤建义：同意100,561,813股，占出席会议有效表决权股份的99.8258%。
（2）沈伟益：同意100,568,711股，占出席会议有效表决权股份的99.8327%。
（3）陈丹萍：同意100,563,514股，占出席会议有效表决权股份的99.8275%。
根据《公司章程》及相关内控制度关于采用累积投票制选举董事的相关规定，尤建义、沈伟益、陈丹萍当选公司第三届董事会非独立董事。
4．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，该议案采用累积投票制，表决情况如下：
（1）蒋巍：同意100,561,811股，占出席会议有效表决权股份的99.8258%。
（2）陈琪：同意100,568,109股，占出席会议有效表决权股份的99.8321%。
根据《公司章程》及相关内控制度关于采用累积投票制选举董事的相关规定，蒋巍、陈琪当选公司第三届董事会独立董事。
5．《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，该议案采用累积投票制，表决情况如下：
（1）倪珊：同意100,563,511股，占出席会议有效表决权股份的99.8275%。
（2）杨娅男：同意100,566,413股，占出席会议有效表决权股份的99.8304%。
根据《公司章程》及相关内控制度关于采用累积投票制选举监事的相关规定，倪珊、杨娅男当选公司第三届监事会非职工代表监事。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任何异议。会议通知中所列议案已获本次股东会有效通过。本次股东会决议与表决结果一致。本次股东会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事以及董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，均合法有效。
五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席或列席本次股东会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）