清越科技:清越科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688496 证券简称：清越科技 公告编号：2024-050
苏州清越光电科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州清越光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未使用的已回购股份将被注销。如法律法规对相关规定进行调整，则本回购方案按调整后的法律法规实行。
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）；
3、回购股份的价格：不超过人民币 11.63 元/股（含）；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金；
相关股东或人员是否存在减持计划：
截至董事会审议通过本次回购方案的决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。如前述人员后续有相关减持股
份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 8 月 14 日，公司董事会收到公司董事长、总经理、实际控制
人高裕弟先生《关于提议苏州清越光电科技股份有限公司回购公司股份的函》。高裕弟先生提议公司使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024年 8 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《清越科技关于公司董事长、总经理、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-039）。
（二）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万
元（含）。以公司目前总股本 450,000,000 股为基础，按照本次回购金额上限人
民币 2,000 万元、回购价格上限 11.63 元/股测算，本次回购数量约为 171.97 万
股，回购股份比例占公司总股本的 0.38%；按照本次回购金额下限人民币 1,000万元，回购价格上限 11.63 元/股测算，本次回购数量约为 85.98 万股，回购股份比例占公司总股本的 0.19%。
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 本的比例 额（万元）
员工持股计 自公司董事会审议通过
划或股权激 85.98-171.97 0.19%-0.38% 1,000-2,000 回购方案之日起 12 个月
励 内

具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 11.63 元/股（含），不高于董事会通过回购决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次用于回购的资金来源
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限 11.63 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
（%） （%） （%）
无 限 售 条 233,578,788 51.91 231,859,098 51.52 232,718,943 51.72
件流通股
有 限 售 条 216,421,212 48.09 218,140,902 48.48 217,281,057 48.28
件流通股
总股本 450,000,000 100.00 450,000,000 100.00 450,000,000 100.00
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截至2024
年 8 月 27 日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。本次回购股份资金来源于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）取得的部分超募资金，根据公司经营和未来发展规划，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂不存在增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东分别发出问询函，询问未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，回复情况如下：

截至 2024 年 8 月 27 日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提
议人、持股 5