冀东水泥:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2024-058
唐山冀东水泥股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
为进一步加大唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司、冀东水泥）在非洲及全球范围内的投资力度，稳健发展海外业务，同时压缩股权层级，冀东水泥拟吸收合并全资子公司唐山冀东新材料投资有限公司（以下简称新材料投资）。吸收合并完成后，新材料投资的独立法人资格将被注销，冀东水泥将承继及承接新材料投资的所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务。
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过
《关于吸收合并全资子公司的议案》，表决结果为九票同意、零票反对、零票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需提请公司股东大会审议批准。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
2.法定代表人：孔庆辉
3.注册资本：265,821.4707 万元
4.注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
5.公司类型：股份有限公司

6.经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售；固体废物治理（不含危险废物）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.冀东水泥母公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 6,187,796.37 6,213,911.02
净资产 3,747,398.29 3,728,170.80
项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 390,643.28 1,010,495.07
净利润 30,437.69 121,068.57
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：唐山冀东新材料投资有限公司
2.法定代表人：李晶
3.注册资本：29,830 万元
4.注册地址：曹妃甸工业区装备制造产业园区
5.公司类型：有限责任公司
6.经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新材料投资系海外水泥产能的投资平台，不从事其他生产经营活动，
享有其所属水泥企业的投资收益。
新材料投资母公司最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 32,995.50 33,743.60
净资产 32,995.50 33,035.48
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -39.98 2,730.92
7.股东情况：新材料投资为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并新材料投资所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，新材料投资的独立法人资格将被注销。
（二）吸收合并基准日：2024 年 6 月 30 日
（三）业务安排：
完成吸收合并后，新材料投资所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继或承接。
（四）人员安置：
本次吸收合并新材料投资不涉及人员安置。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并将进一步加大公司在非洲及全球范围内的投资力度，稳健发展海外业务，同时压缩股权层级，优化公司管理架构、提升管理效率，符合公司长期发展战略。

（二）由于新材料投资系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化，亦不涉及董事会、监事会和高级管理人员的组成变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
该议案经本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会以特别决议方式审议批准，并由公司股东大会授权董事长或董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。
本次授权有效期自股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
六、备查文件
（一）第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
2024年8月31日