海亮股份:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年8月修订)

浙江海亮股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四)本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其行生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第八条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第六条规定执行。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
公司董事会办公室对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，公司董事会办公室将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司等申报其个人及近亲属的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法第九条规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，通过公司董事会在交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上年末所持本公司股份数量；
（五）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（六）交易所要求披露的其他事项。
董事、监事、高级管理人员以及董事会拒不披露的，交易所在指定网站公开披露以上信息。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 账户及股份管理
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对以自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账户行为。
第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委
托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后，其所持本公司无限售条件股份将全部予以解锁；如果董事、监事和高级管理人员所持有限售条件股份未达到解除限售的条件，该部分股份继续锁定，待满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向公司报告减持计划并由董事会向深圳证券交易所申报，在深圳证券交易所备案并予以公告；在预先披露的股份减持时间区间，若未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后当日向公司报告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，其减持时间区间不得超过 6 个月。
第五章 其他
第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。