新凤鸣:北京中伦(成都)律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二四年八月

北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：新凤鸣集团股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划授予限制性股票（以下简称“授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规、规章、规范性文件发表法律意见；
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划有关事项进行了充分核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3．本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次激励计划有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划授予事项已取得如下批准和授权：
1．2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2．2024年8月6日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。
3．2024年8月17日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告载明公司于2024年8月7日至2024年8月16日通过公司内部公示栏对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议；同时，经公司监事会核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2024年8月23日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5．2024年8月30日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划拟授予激励对象中，有5名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整：本次激励计划拟授予的激励对象人数由296人调整为291人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1,303.30万股。公司董事会、监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合资格的激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划授予的相关情况
（一）本次激励计划授予的授予日
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。”
根据公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2024年8月30日为本次激励计划授予的授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，且在
股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起60日内。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划实际授予对象为291人，授予限制性股票的数量为1,303.30万股，授予价格为6.94元/股。
根据公司监事会出具的《关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会确认本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次激励计划授予的授予条件
根据公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划授予的激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1．本次激励计划授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2．本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次激励计划授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）