新凤鸣:关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-105
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2024年 8 月 30日
限制性股票授予数量：1,303.30万股
限制性股票授予价格：6.94元/股
限制性股票授予人数：291名
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024 年第四次临时股东大会对
董事会的授权，公司于 2024 年 8 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议及
第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）授予日为 2024 年 8 月 30 日，授予价格为 6.94
元/股，向符合授予条件的 291 名激励对象授予 1,303.30 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 8 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公
司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2、2024 年 8 月 7日至 2024年 8月 16日，公司将本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年 8月 17 日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《新凤鸣集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024 年 8 月 23日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024 年 8 月 30日
2、授予数量：1,303.30 万股
3、授予人数：291 名
4、授予价格：6.94 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（2）本激励计划的限售期

本激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票
票数量（万股) 授予总量的比例 占当前总股本比
例
沈健彧 董事、副总裁 15.00 1.15% 0.01%
许纪忠 董事、副总裁 15.00 1.15% 0.01%
董事、副总
杨剑飞 裁、董事会秘 15.00 1.15% 0.01%
书
赵春财 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
管永银 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
郑永伟 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
李国平 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
林镇勇 副总裁 15.00 1.15% 0.01%
沈孙强 财务负责人 13.00 1.00% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员（含控股子公司） 1,170.30 89.80% 0.77%
（共计 282人）
合计 1,303.30 100.00% 0.85%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有 5 名拟激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第四次临时股东