建科院:关于收购雄安绿研智库有限公司36%股权暨关联交易的公告

深圳市建筑科学研究院股份有限公司
关于收购雄安绿研智库有限公司
36%股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）为深度服务于“建设绿色雄安”的国家级战略，积极响应雄安新区高质量发展目标，进一步融入雄安新区产业发展生态圈，理顺雄安绿研智库有限公司（以下简称绿研智库）业务、股权与管理关系，做优做强高端智库服务业务，公司作为持有绿研智库 24%股权的股东，通过非公开协议方式，以自有资金收购公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称资本集团）所持绿研智库 36%股权，并已与资本集团签订相关股权交易协议，股权收购的交易价格为人民币 367.92 万元。本次关联交易完成后，资本集团将不再持有绿研智库股权，公司将持有绿研智库 60%股权并成为其控股股东。
具体情况如下：
关联交易概述
关联交易的主要内容
1. 交易标的情况：资本集团所持绿研智库 36%股权（其所持所有股权）；绿研智库的股权结构、财务情况等详见下文。
2. 交易各方当事人：股权出让方为资本集团，股权收购方为公司。
3. 交易方式及价格：以非公开协议方式收购绿研智库 36%股权，交易价格由交易双方根据经国资备案的绿研智库评估值，及资本集团所持股权比例综合确定，为人民币 367.92 万元。
4. 协议签署情况：经公司董事会于 2024 年 8 月 28 日批准并履行完成相关
国资程序，公司已于 2024 年 8 月 29 日与资本集团在深圳签署股权转让协议。
关联交易的审议情况
根据《深圳证券交易创业板所股票上市规则》规定，本次交易因交易对手方
资本集团为公司控股股东而构成关联交易，但不构成需提交股东大会批准情形。
1. 董事会审议情况：经公司第四届董事会第一次定期会议审议，董事会同意公司关于拟收购绿研智库 36%股权暨关联交易的议案，交易额度不超过董事会审批权限，授权董事长或其授权人员办理与本次交易相关的协议签署、股权转让、工商变更登记等事项，以及为达成本次交易的其他相关事宜，授权有效期自本次
董事会会议审议通过之日起至 2024 年 11 月 25 日止。表决情况为：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票；关联董事黄庆先生、张铭先生回避表决。
该事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议前置研究，全体独立董事发表了一致的同意意见。
2. 监事会审议情况：经公司第四届监事会第一次定期会议审议，监事会认为本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所出具的评估结果确定，定价公允合理，有关决策程序符合相关监管规定，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东利益的情形。表决情况为：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；关联
监事余述胜先生、王潇玮先生回避表决。
3. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无须经过有关部门批准，已完成国资相关程序及股权转让协议签署，后续将按股权转让协议约定办理股权转让相关程序。
4. 交易标的的权属：本次交易的标的产权权属清晰，交易不存在重大法律障碍。
关联方基本情况
基本信息
1. 企业名称：深圳市资本运营集团有限公司。
2. 成立时间：2007 年 6 月 22 日。
3. 统一社会信用代码：91440300664187170P。
4. 住所、注册地址及主要办公地点：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 6 号免税商务大厦 3301 楼。
5. 企业类型：有限责任公司（国有独资）。
6. 法定代表人：胡国斌。
7. 注册资本：1,552,000 万元人民币。
8. 经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。

9. 股权结构：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有资本集团 100%股权，为资本集团单一股东及实际控制人。
10. 主要业务和近年发展情况：资本集团成立于 2007 年 6 月，是深圳市人
民政府国有资产监督管理委员会为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。自成立以来，资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起并购重组、股权投资、产业基金、市值管理 4 大业务板块。
11. 资本集团 2023 年经审计的主要财务指标数据如下：
单位：元
序号 科目名称 2023 年度
1 营业收入 23,919,348,807.92
2 净利润 3,208,583,916.16
序号 科目名称 2023 年 12 月 31 日
1 资产总额 129,865,833,898.82
2 负债总额 75,146,070,936.26
3 净资产 54,719,762,962.56
关联关系
资本集团是公司控股股东，为公司关联法人。
是否存在失信情况
关联方不是失信被执行人。
交易标的基本情况
本次交易的标的为资本集团所持绿研智库 36%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。绿研智库运营情况正常。
绿研智库基本情况
1. 股权结构如下：
序号 股东 持股比例 认缴出资额（万元） 实缴额（万元）
1 中国雄安集团有限公司 40.00% 2,000.00 400.00
2 资本集团 36.00% 1,800.00 360.00
3 公司 24.00% 1,200.00 240.00
合计 5,000.00 1,000.00
2. 主营业务和经营范围：绿研智库成立于 2017 年 11 月，系公司战略布局
雄安新区而与中国雄安集团有限公司、资本集团共同投资设立，是以创新企业运作方式共同打造的绿色发展国际化高端研究与咨询机构，为国家级高新技术企业，旨在为雄安新区及全国的高质量生态转型发展提供高端智库服务，是雄安新区首
家智库型公司。
绿研智库现有人员近 20 人，70%以上为硕士研究生，专家顾问团队 200 余
人，覆盖规划、建筑、经济、产业、生态、能源、社科等 10 余个专业领域，努力为雄安新区绿色发展提供具有前瞻性、创新性、多元化、能落实的政府智库咨询服务，共同探索新区绿色生态城市的新模式、新路径。
经营范围：环保低碳技术和管理咨询，低碳产业技术咨询，行业标准化服务咨询，会展、会议服务，计算机信息技术及软硬件开发，数据信息平台开发应用，市场调查，组织文化交流活动，广告设计、广告策划、广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 注册资本：5,000 万元人民币。
4. 设立时间：2017 年 11 月 16 日。
5. 统一社会信用代码：91130629MA09AN619C。
6. 企业类型：其他有限责任公司。
7. 法定代表人：徐小伟。
8. 注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心雄安集团办公楼 318-1。
9. 优先受让权的行使：按照《中华人民共和国公司法》及该公司章程等相关规定及要求，资本集团向公司转让绿研智库股权无需经过绿研智库其他股东同意，绿研智库其他股东对该等股权不享有优先购买权，资本集团向公司转让绿研智库股权不存在限制。
10. 绿研智库最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
序号 科目名称 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 7 月 31 日（未审计）
1 资产总额 13,326,066.90 10,023,437.88
2 负债总额 3,513,074.14 2,347,762.22
3 应收款项总额 4,402,150.98 4,961,997.69
4 净资产 9,812,992.76 7,675,675.66
序号 科目名称 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（未审计）
1 营业收入 6,704,835.84 1,053,773.59
2 营业利润 -114,787.03 -2,079,287.56
3 净利润 58,090.65 -2,137,317.10
4 经营活动产生的 2,543,038.34 -4,045,777.00
现金流量净额
绿研智库净利润中无较大比例的非经常性损益。

11. 该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12. 该公司不是失信被执行人。
账面价值和评估价值
根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《公司拟收购股权涉
及 的 绿 研 智 库 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 世 联 资 产 评 报 字
SZ0GQZH[2024]0033ZJGC 号），绿研智库在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的净
资产（所有者权益）账面价值为 742.29 万元，股东全部权益采用资产基础法的评估结果为 912.63 万元，采用收益法的评估结果为 1,022.00 万元1；鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论，即绿研智库于