全通教育:重大信息内部报告制度

全通教育集团（广东）股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《全通教育集团（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息内部报告制度是指出现、发生或者即将发生可
能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序，第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。报告义务人保证所提供的相关资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 本制度适用于公司及公司各部门、各分公司、控股子公司（含全资
子公司，下同）、参股公司。本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司负责人；
（二）控股子公司董事、监事、高级管理人员及负责人；
（三）公司控股股东和实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（四）公司派驻控股子公司及参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。
报告义务人应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并配合董事会秘书或证券部的要求，提供或补充提供重大信息的相关材料。报告义务人对
所报告信息的真实性、准确性、及时性、完整性负责。报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第四条 本制度所称重大信息是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件等规定应当披露的所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息，包括但不限于公司及其控股子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
第五条 本制度所述“重要会议”，包括：
（一）公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东会审议的事项；
（二）公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
第六条 本制度所称“重大交易”，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司及控股子公司出现、发生或即将发生以下情形之一时，信息报告义务人应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算。
第七条 公司及控股子公司拟发生的关联交易事项，包括：
（一）本规则第六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司及控股子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司与关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第八条 公司及控股子公司拟进行“提供担保”“提供财务资助”等交易，
不论金额大小，都应当及时报告。
第九条 公司及控股子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应
当及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司及控股子公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司拟进行下列重大事项的，相关信息报告义务人应当及时报告：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司可能发生下列重大风险事项，信息报告义务人应当及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第六条的规定。
第十二条 其它重大事项，包括但不限于：
（一）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
（二）利润分配和资本公积金转增股本；
（三）股票交易异常波动和澄清事项；
（四）公司证券发行、回购股份、股权激励计划等有关事项；
（五）公司及公司股东发生承诺事项；
（六）变更募集资金投资项目；
（七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十三条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东，对
于应披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 重大信息内部报告程序
第十四条 公司内部重大信息实施实时报告制度。报告义务人知悉重大信息
时应以书面、电话或电子邮件等形式及时向公司董事长和董事会秘书报告。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。
第十五条 董事会秘书和公司证券部应按照相关法律法规、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十六条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董会秘书或证券部