宏盛华源:宏盛华源向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易的公告

证券代码：601096 证券简称：宏盛华源 公告编号：2024-058
宏盛华源铁塔集团股份有限公司
向西安西电商业保理有限公司申请保理业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在 2024年与西安西电商业保理有限公司（以下简称“西电保理公司”）签署《综合授信合同》，西电保理公司为公司及其子公司提供不超过 45,000.00万元的综合授信，期限 12 个月，在授信金额范围内用于金单支付。
本次与西电保理公司签署《综合授信合同》构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易已经第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，尚需提交 2024 年第四次临时股东大会审议。
过去 12 个月内，公司未发生同类别关联交易。
一、关联交易概述

为加速资金周转、提高资金使用效率，进一步优化公司资金结算业务流程，公司拟在 2024 年与西电保理公司签署《综合授信合同》，西电保理公司为公司及其子公司提供不超过 45,000 万元的综合授信，期限 12 个月，在授信金额范围内，公司可基于业务往来金额向供应商开具金单。公司使用上述授信额度仅用于金单开具业务。
金单是指开单人在西电供应链金融科技平台上，以数据电文形式开具的，承诺在指定日期无条件支付确定金额给供应商的应收账款债权凭证，是一种易流转、可拆分、秒融资的应收电子债权凭证。持单人可到期收款、金单转让、金单融资等。
本次关联交易已经第二届董事会审计委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，尚需2024年第四次临时股东大会审议。
二、关联人介绍
公司名称：西安西电商业保理有限公司
统一社会信用代码：91610139MA6U90MH3B
成立日期：2017年10月19日
注册地址：西安国际港务区陆港大厦8层0806-111室
注册资本：30,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：苟通泽
主要股东或实际控制人：中国西电电气股份有限公司持股100%。
经营范围：从事国内保理业务；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（账）管理；客户资信调查与评估；从事与商业保理相关的咨询业务（不含限制项目）；票据管理；票据信息咨询及数据处
理；票据交易系统的开发、技术应用、管理和维护服务；供应链管理咨询；法律法规准予从事的其他业务。（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准,不得从事同业拆借、股权投资等业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，西电保理公司总资产为25.82亿元，净资产为4.18亿元，2023年度营业收入为1.35亿元，净利润为0.34亿元（经审计）。截至2024年6月30日，西电保理公司的总资产为22.60亿元，净资产为4.40亿元，2024年上半年营业收入为0.58亿元，净利润为0.22亿元（未经审计）。
西电保理公司与公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。西电保理公司不属于失信被执行人。
西电保理公司为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，西电保理公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司未发生同类别关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）服务范围及金额
西电保理公司为公司及子公司提供不超过45,000.00万元的综合授信，公司及子公司在授信金额范围内用于金单支付。
（二）协议期限
协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协
议期限为12个月，自协议签订之日起开始计算。
（三）收费标准
公司在西电保理公司签发金单无需支付平台服务费用。
四、关联交易对上市公司的影响
公司本次向西电保理公司申请开展金单业务，有利于加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会的审议情况
宏盛华源于2024年8月28日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易的议案》，董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事赵永志、丁刚、仇恒观、何刚对该议案回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他参与表决的董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事专门会议审议情况
在董事会审议前，公司第二届董事会第一次独立董事专门会议对上述议案进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为公司开展保理业务有利于加速资金周转、提高资金使用效率，有利于公司整体发展。本次交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东利益的情况，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）审计委员会审议情况
在董事会审议前，公司第二届董事会审计委员会第一次会议对上述议案进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
宏盛华源于2024年8月28日召开第二届监事会第三次会议对上述议案进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查保荐人认为：公司关于向西安西电商业保理有限公司申请保理业务暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议已就该议案发表了事前认可意见，董事会审计委员会发表了同意的书面核查意见，上述事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。
特此公告。
宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
2024年8月30日