股票简称：东莞控股                        股票代码：000828
    关于东莞发展控股股份有限公司
            2019 年度配股公开发行股票
              申请文件反馈意见的回复
               联席保荐机构（联席主承销商）
                      二〇二〇年六月
                关于东莞发展控股股份有限公司
                     2019 年度配股公开发行股票
                      申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《东莞发展控股股份有限公司配股申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200939 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东莞发展控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“东莞控股”）会同浙商证券股份有限公司和
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东法制盛邦律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见的问题逐项进行了落
实、核查，并编制了本回复说明。现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回
复如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复使用的简称与《东莞发展控股股份有限公司配股说明
书》中的释义相同。
                                  1-1-2
                               目 录
问题 1： .......................................................... 4
问题 2： ......................................................... 23
问题 3： ......................................................... 45
问题 4： ......................................................... 47
问题 5： ......................................................... 54
问题 6： ......................................................... 65
问题 7： ......................................................... 67
问题 8： ......................................................... 72
问题 9： ......................................................... 74
问题 10： ........................................................ 81
问题 11： ........................................................ 88
问题 12： ........................................................ 92
问题 13： ........................................................ 99
                                1-1-3
问题 1：
    申请人本次配股拟募集资金 25 亿元，用于东莞市轨道交通 1 号线一程 PPP
改造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模
式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）
等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款
方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营
和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募
投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；
（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    （1）本次募投项目的运营模式及盈利模式
    [说明]
    一、项目的运营模式
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的运营模式系采用 PPP 模式，
发行人按持股比例将资金通过资本金方式投入到 PPP 项目公司，即一号线建设公
司，由项目公司具体负责 PPP 项目的投资建设管理及运营维护管理等工作。
    本项目的合作期为 26 年，其中建设期 6 年，项目开始正式运营后进入运营
维护期。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。
    二、项目的盈利模式
    自本项目正式运营起，项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计
入项目公司损益，并开始获得政府支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。因
此，本项目的回报机制为可行性缺口补助方式，项目收益来源包括使用者付费及
                                  1-1-4
政府提供的必要补贴。
    （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
    [说明]
    本次募集资金在扣除发行费用后将投入到本公司的子公司一号线建设公司，
一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目的资本金。
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程的项目备案和环评批复情况如下：
                            初始总投资      拟使用募
建设项目名称    实施主体                                   发改委备案      环评批复
                              测算值        集资金额
东莞市城市轨                                           粤发改交通函［2016］ 东环建
               一号线建设
道交通一号线                261.61 亿元    25 亿元     926 号、粤发改基础 ［2015］
               公司
一期工程                                               函［2020］127 号     2454 号
    在本次配股募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    一、投资数额的测算依据和测算过程
    根据专业第三方机构中铁二院工程集团有限责任公司对东莞市轨道交通 1
号线一期工程出具的工程可行性研究报告，本项目的投资测算编制依据包括《城
市轨道交通工程项目建设标准》（建标[2008]57 号）、《市政工程投资估算编制办
法》（建标[2007]164 号）、《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》（建标
[2006]279 号）、《地铁设计规范》（GB50157-2013）、《城市轨道交通工程设计文
件编制深度规定》（建质[2013]160 号）、《国务院办公厅关于加强城市轨道交通
建设管理的通知》（国办发[2013]81 号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于
优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号文）、《东莞市城市轨道
交通近期建设规划（2013-2019 年）》、《1 号线一期工程可行性研究》技术方案及
工程数量等。
    本项目涉及的牵引供电、接触网、通信、信号及车辆检修工艺设备工程采用
铁道部《铁路工程估算指标》（铁建设[1999]2000 号）、《铁路基本建设工程投资
预估算、估算编制办法》（铁建设[2008]10 号）以及《铁路基本建设工程投资预
估算、估算、设计概算费取值规定》（铁建设[2008]11 号）的有关规定计列其费
                                          1-1-5
用；主变电所的建筑工程、安装工程、送电线路工程及电气调试采用《电力建设
工程预算定额（2006 年版）》（中电联技经[2007]15 号文）的有关规定计列其费
用。除上述以外，本项目其他工程采用广东省相关建筑定额、市政定额、安装定
额、《城市轨道交通工程概算定额》（GCG102-2011）和广东省概算定额、电力建
设工程预算定额（2013）版和综合价格，依据其相关配套计价办法，结合本项目
估算编制期相关工、料、机价格及有关工程数量来分析计算投资估算指标。
       根据以上测算依据，东莞市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告测算的
项目初始总投资估算值为 329.39 亿元。本项目改造为 PPP 项目后，根据 PPP 项
目合同，本项目的初始总投资测算值按工程可行性研究报告估算的各项费用（除
建设期贷款利息以外）基础上下浮 14%计，即初始总投资测算值为 263.18 亿元。
发行人作为牵头方的联合体在中标为本项目的社会资本后，在建设投资内容不变
的前提下，与各联合体成员重新优化了施工安排与投资进度，导致建设期利息发
生同步调整。根据调整后的投资进度调整建设期利息后，本项目的初始总投资测
算值为 261.61 亿元。本项目初始总投资测算值的具体投资数额安排明细及测算
过程如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      是否使用本
                                                         是否资本性
序号                项目                     金额                     次募集资金
                                                           支出
                                                                        投入
第一部分：工程费用                           1,349,322       -            -
  1   车站（21 个）                            284,611
1.1 地下车站（13 个）                          249,352
1.2 高架车站（8 个）                            35,259
  2   区间                                     458,901
                                                                         是
2.1 地下区间                                   270,360
2.2 高架区间                                   164,513
2.3 地面区间                                    10,953
2.4 特殊线段区间                                13,074
  3   轨道                                      77,771      是
  4   通信                                      51,203
  5   信号                                      64,608
  6   供电                                     170,195
  7   综合监控（主控）                           7,418                   否
  8   防灾报警、环境与设备监控（细化）           9,277
  9   安防及门禁（含车辆段与综合基地）           6,171
  10  通风、空调                                23,498
  11  给水排水与消防                            20,840
                                     1-1-6
  12  自动售检票（AFC）含清分中心               22,489
  13  车站辅助设备                              26,665
  14  车辆段与综合基地及停车场                 118,299
  15  人防                                       7,379
第二部分：工程建设其他费用                     829,392       -            -
   1  建设用地费                               515,416
 1.1 土地征用                                   98,451                   是
 1.2 建（构）筑物迁建补偿费                    416,965
   2  其他费用                                 313,975
 2.1 场地准备及建设单位临时设施费               86,340
 2.2 建设单位管理费                             35,614
 2.3 工程监理费                                 32,784
 2.4 建设项目前期工作费                          3,440
 2.5 施工安全监督费                              1,163
 2.6 研究试验费                                  1,290
 2.7 勘察设计费                                 64,949
 2.8 联合试运转费                               12,122      是
 2.9 生产准备及开办费                           36,363
                                                                         否
2.10 工程保险费                                  7,123
2.11 招投标代理费含场地使用费                    3,032
2.12 引进技术和引进设备其他费                    1,239
2.13 咨询费                                      4,056
2.14 工程验收专项费                              1,496
2.15 安全生产保障费                             10,898
2.16 施工图审图费                                4,222
2.17 白蚁防治费
2.18 高架区间道路改造费                          3,440
2.19 高压线防护措施费                            4,300
第三部分：预备费                               217,871      -            -
   1  基本预备费                               217,871      是           否
第四部分：专项费用                             219,510      -            -
   1  车辆购置费                               140,352
                                                            是
   2  建设期贷款利息                            77,404                   否
   3  铺底流动资金                               1,754      否
项目初始总投资测算值                         2,616,095      -             -
    注：按照建设部《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》，基本预备费指在设计中难
以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图设计及施工过程中所
增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用，
一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对
隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。由于建设周期较长，城市轨道交通项目在投资估、
概算阶段编制的基本预备费，在实际施工过程中，将按《城市轨道交通工程设计概预算编制
办法》规定的范围据实支出。
    二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
                                     1-1-7
    本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、专项费用四部分构成。根据企业会计准则，以上各项投资中：工程费用主
要是用于项目工程建设而发生的费用，以及设备、工器具购置和安装费用，主要
包括建筑工程、安装工程、设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程
建设其他费用是工程建筑、安装费和设备购置费以外的，在工程筹建到工程竣工
验收交付生产或使用为止的整个建设期间，为了保证工程建设顺利完成和交付使
用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设用地费、设计费及工程
建设监理费用等，符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费指工程项目在
设计中难以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图
设计及施工过程中所增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、
局部地基处理等增加的费用，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的
措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用
等，符合资本化条件，属于资本性支出；专项费用中的车辆购置费指按设计确定
的所需要的新增车辆的型号、数量及车辆市场价格计算的投资金额，建设期贷款
利息为建设项目分年度使用贷款在建设期计提应归还的贷款利息，符合资本化条
件，属于资本性支出。
    本募投项目的投资规模较大，本次募集资金规模尚不能满足项目各项投资的
需要。因此，本次募集资金使用按照项目建设进度，主要投入到目前施工阶段所
涉及的车站工程、区间工程、土地征用及建（构）筑物迁建补偿费的资本性支出，
如募集资金不足，则以自有资金投入。
    （3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
    [说明]
    一、项目目前进展情况
    （一）项目进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，本项目主要进度如下：全线共 21 个车站，其中道
滘站、莞太路站等 16 个车站已进入主体施工（占车站总数的 76.19%）；大岭山
北站、黄牛埔站等 5 个车站正开展施工围蔽及前期施工。
                                  1-1-8
    （二）资本金出资进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，项目公司各方股东的出资进度如下：
           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴金额（万元） 实际出资比例
 东莞市轨道项目投资有限公司            52,761.06         42,232.21      80.04%
 发行人                                48,825.93         39,082.37      80.04%
 其他股东                               5,001.01          4,004.02      80.06%
             合计                     106,588.00         85,318.60      80.05%
    （三）资金支付进度
    根据本项目 PPP 合同及工程建设计划，项目公司已分别与 PPP 联合体成员中
的中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公
司（含上述公司在 PPP 联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，
负责本项目车站、区间等主体建设工程（不含相关的设备采购），合同约定总工
期为 1,828 天，合同总金额为 1,462,860.83 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，各
施工方的工程款支付进度如下：
                                                   已支付工程款金     已支付合同金
            施工方              合同金额（万元）
                                                     额（万元）           额比例
 中国中铁股份有限公司                 740,510.43         29,729.94            4.01%
 中国铁建股份有限公司                 456,204.66           8,687.99           1.90%
 广东省建筑工程集团有限公司           266,145.73             391.99           0.15%
             合计                   1,462,860.83         38,809.91            2.65%
    上述已签署的工程施工总承包合同金额为 146.29 亿元，仅为本项目投资的
一部分。除上述工程施工总承包之外，其他单项工程、设备采购等合同将根据项
目后续进度另行签订。
    此外，项目公司还支付了工程建设其他费用合计 4,117.56 万元，用于土地
征收、管线迁改、聘请设计与监理等项目的服务单位等。
    二、项目预计进度安排
    本项目的主要建设阶段包括前期工作、车站与区间工程、轨道工程、车站设
备安装与装修工程、系统工程、车辆段与停车场工程、车辆采购制造与交付调试、
空载试运行、载客试运营。预计施工进度安排如下表所示：
                                     1-1-9
   备注：项目建设期包含一年全线试运营期，全线试运营期为自开始全线试运营日起一周
年。
       三、资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形
       2019 年 9 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等本次配股发行事项。
       关于本次配股的董事会决议日之前，公司已提前对募投项目进行投入，提前
投入募投项目的金额为 9,765.19 万元。本次拟投入募集资金 250,000.00 万元，
截至 2020 年 5 月 31 日，公司在项目公司中按持股比例对应尚需投入金额为
931,608.19 万元，项目尚需投入金额大于本次拟投入项目的募集资金，不存在
置换董事会日前投入的情形。
       （4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次
募投项目拟实施的具体情况及安排
       [说明]
       根据项目公司与东莞市发展和改革局签署的《东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》，及项目公司与东莞市发展和改革局、东莞市轨
道交通局签署《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》，
本募投项目实施的具体情况安排如下：
       一、项目设计
       东莞市轨道交通局、相关职能部门或其他政府指定机构已按照适用法律的规
定，选择具有相应资质的北京城建勘测设计研究院有限责任公司等单位进行本项
                                    1-1-10
目的地质测绘勘察，选择具有相应资质的中铁第四勘察设计院集团有限公司等单
位进行本项目的工程设计。
    二、项目采购
    东莞市人民政府授权东莞市发展和改革局作为本项目的实施机构（后变更为
东莞市轨道交通局），负责本项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。
    东莞市发展和改革局经依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本
项目的社会资本，并已于 2019 年 1 月 24 日公示完毕、发出中选通知书，确定发
行人、中国中铁股份有限公司（及其下属公司中铁南方（东莞）投资有限公司、
中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁
五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、
中铁上海工程局集团有限公司）、中国铁建股份有限公司（及其下属公司中铁建
（东莞）建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集
团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司）、广东省建
筑工程集团有限公司（及其下属公司广东省水利水电第三工程局有限公司、广东
华隧建设集团股份有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、广东省源天工程有
限公司）为本项目的中标社会资本。
    三、项目建造
    根据 PPP 合同，对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程的施工建设，由项目公
司或委托第三方负责相应的建设管理工作，项目公司委托第三方负责相应的建设
管理工作时，不免除项目公司在本合同项下的责任和义务。
    本项目由项目公司自行开展工程建设及管理工作。
    四、项目施工
    根据 PPP 合同，东莞市轨道交通 1 号线一期工程的建设应采用工程总承包的
形式进行。由项目公司与本项目具有相应施工资质的中标社会资本分别签订工程
施工合同，但中标社会资本不得将本项目工程的主体部分对外转包或分包。对于
本项目主体部分以外的附属工程在经东莞市轨道交通局批准后，项目公司可以通
过公开招标的形式进行，并接受东莞市相关职能部门的监督。
    项目公司已与具有相应施工资质的中标社会资本——中国中铁股份有限公
                                   1-1-11
司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司（含上述公司在 PPP
联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，开展相关施工建设。
    五、项目运营
    根据 PPP 合同，自东莞市轨道交通 1 号线一期工程正式运营日（含当日）起，
项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计入项目公司损益，并开始获
得东莞市轨道交通局支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。
    六、项目移交
    根据 PPP 合同，本项目合作期（即，运营期 20 年）终止后，东莞市轨道交
通局或其指定机构和项目公司应按照合同规定的程序完成设施移交。
    （5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
    [说明]
    一、回款方式及回款周期
    根据 PPP 合同，在合作期内，项目公司通过使用者付费及可行性缺口补助获
得收入。
    （一）使用者付费
    使用者付费包含票务收入、非票务收入。其中，票务收入是项目公司按照客
流及票价规定获得的经营性收入；非票务收入是项目公司根据合同规定自行开展
非客运服务获得的经营性收入。
    票务收入据实结算。在整个合作期内本项目的票务收入归项目公司所有，按
照东莞市轨道交通 1 号线一期工程线路的实际票价和实际客流计算。
    非票务收入以实际开展业务时项目公司与客户签署的相关合同具体约定结
算期、收入标准。
    （二）可行性缺口补助
    可行性缺口补助是指项目公司除获得的使用者付费以外，东莞市轨道交通局
基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收
回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。
                                 1-1-12
    可行性缺口补助以年度为结算期。根据 PPP 合同，在运营期内，项目公司于
每年 1 月 20 日前将用于计算每年的可行性缺口补助金额的证明文件（提供所有
相应的证明记录、资料及相关计算明细）提交给东莞市轨道交通局；东莞市轨道
交通局或其指定机构依据项目公司提供的相关证明文件以及绩效考核结果文件，
按照本合同的约定复核绩效考核结果，核算可行性缺口补助金额，并将最终与项
目公司确认后的政府可行性缺口补助账单及金额于每年 2 月底前交至相关政府
职能部门；相关政府部门在收到账单及金额后的一个月内，据此将可行性缺口补
助直接拨付至项目公司。
    二、保障措施
    本次募投项目是东莞市的重大基础设施项目和交通民生工程。本次募投项目
通过政府采购程序确定中标社会资本，涉及的 PPP 合同及相关协议中约定了具体
的服务内容及收费方式，且明确了违约条款，并对违约的责任认定、处理方式进
行了约定。因此，本项目的建设、运营及回款切实可行。
    根据 PPP 合同，为确保客流量达到预测情况，东莞市轨道交通局确保在运营
期内：（1）支持东莞市轨道交通 1 号线一期工程的客流培育，对东莞市轨道交通
1 号线一期工程沿线的公共交通进行综合管理，优化配置资源，提高利用率，并
对东莞市轨道交通 1 号线一期工程与其他轨道交通线路的连接和换乘进行必要
的协调；（2）对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程运营期间遇到突发事件给予必
要的应急协助和相关的资源调配；（3）当东莞市轨道交通 1 号线一期工程当年的
实际客流低于或高于当年的约定客流时，东莞市轨道交通局应按照本合同约定的
机制在年度可行性缺口补助中对项目公司予以补偿或分享超额收益；（4）应按照
本合同约定的机制，同意批准项目公司自行或以合规方式委托第三方组织架/大
修、更新和追加投资等工作，但不免除项目公司在本合同项下的权责利；（5）在
制定与东莞市轨道交通 1 号线一期工程相关的轨道交通公用设施的运营管理制
度过程中充分考虑项目公司的意见。
    此外，为保障东莞市轨道交通 1 号线一期工程的有序运营，在保障项目公司
有权公平、合理地与东莞市其他轨道交通运营企业（如有）按照统一收费标准进
行统一结算和清分安排的情况下，市政府、市轨道交通局或其他政府职能部门应
提供必要的协调，以避免不公平竞争。
                                   1-1-13
    （6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以
及其他不可抗力风险，如有请充分揭示
    [说明]
    本次募投项目在项目投融资、建设、运营、技术、政策、不可抗力等方面的
风险具体如下：
    一、项目投融资风险
    发行人本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，拟通过配股等融资方式
募集资金，投入项目建设。若发行人无法及时按计划完成融资，将对本次募投项
目的建设进度造成不利影响。本次募投项目建成后，发行人资产规模将快速增长，
特许经营权摊销和固定资产折旧额将会大幅上升。本次募集资金投资项目的可行
性分析是基于当前国内城市轨道交通的发展现状及未来趋势、发行人自身在高速
公路项目积累的经营管理经验，并结合东莞市当地经济发展现状及增长趋势、公
共交通规划等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的
经济效益。如果募集资金投资项目实施条件发生重大不利变化，存在本次募集资
金投资项目无法达到预期收益的风险，将对发行人经营业绩产生不利影响。
    二、项目建设风险
    本次发行人募集资金投资项目拟投资规模是由第三方专业机构基于城市轨
道交通项目的行业规范与计价、取值标准，结合行业经验、结合东莞市当地实际
情况测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能发生施工建设等风险。
    （一）施工风险
    施工风险主要有施工供应风险、技术不当造成的风险、成本超支风险、质量
不达标风险。供应风险是指项目施工所需要的能源动力、原材料、成品和半成品、
机械设备等供应短缺、供应不及时、供给质量不符合要求或者供给价格过高等给
项目带来损失。技术不当主要是施工工艺技术不能满足要求迫使项目公司追加投
资进行技术改进，且可能造成工期延误。施工成本超支主要指施工过程中控制成
本不当造成超支。质量不达标可能导致验收不通过、工期延误、成本增加等风险。
    （二）其他风险
                                 1-1-14
    其他风险主要为工程变更及工期延误的风险。项目施工前或者施工过程中，
东莞市轨道交通局对现有设计提出调整要求、设计方对现有设计进行修正补充或
者对施工方案进行变更，造成工期延误、建设成本增加，将形成工程变更风险。
工期延误导致施工期限延长、运营期推迟、现金流回收延误，可能出现项目公司
现金流压力骤增、现金流过渡紧张等风险。
    三、项目运营风险
    募投项目建成投入运营后，运营风险主要有运营成本控制风险、运营维护质
量风险、安全事故风险。运营成本控制风险是指实际运营中由于项目公司自身经
营管理水平不足等原因导致的运营成本超支风险。运营维护质量风险是指运营过
程中基础设施、设备维护不当或不及时而造成经济损失、或由于设备折旧严重而
不满足移交要求等风险。安全事故是由于生产设备操作或维护保养不当、操作人
员自身素质不高、安全管理人员配备不到位等因素而发生安全管理事故的风险。
    四、项目技术风险
    项目技术风险主要为建设工期风险及地质风险。在项目的进展过程中，在初
步设计阶段明确车站路线位置、探明地质情况、确定施工方法后，可更准确地安
排实施工程进度计划，并使有条件的地段安排平行作业、缩短工期。虽然各种进
度措施按照经验留有富余工期，但常会由于项目的各种原因如勘测资料的详细程
度、设计方案的稳定性、工程事故的影响、项目管理的组织水平、资金到位情况、
承建商的施工技术及管理水平等造成工期延误的风险。
    五、项目政策风险
    城市轨道交通工程为城市基础建设项目，其建设不仅为了改善交通环境，还
有加大基础投资，带动相关产业发展的功能，若有关城市轨道交通行业规划建设
与运营的相关政策发生巨大变化，会导致本项目产生风险。本 PPP 项目采用“建
设-运营-移交”模式，由于项目期限较长，涉及税收、金融、环保、投资、土地、
产业等政策的调整变化，也会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
    六、不可抗力风险
    本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预
                                 1-1-15
期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分
项目暂停施工的可能，从而导致项目公司既有投入无法按期收回或预期收入无法
实现，对发行人业绩造成不利影响。
    （7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政
府财政预算支出
    [说明]
    一、已与政府签订合同并成立项目公司
    2019 年 6 月 28 日，项目公司一号线建设公司注册成立。项目公司成立后，
与东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局签署了《东莞市轨道交通 1 号线一期
工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》、《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项
目 PPP 补充合同》。
    二、纳入政府财政预算支出情况
    本项目已取得东莞市人民政府办公室《关于同意将东莞市轨道交通 1 号线一
期工程 PPP 改造项目政府支出责任纳入中期财政规划的复函》（东府办复
[2019]262 号），同意将东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目中政府应
履行的跨年度财政支出责任列入中期财政规划，政府年度支出责任纳入财政年度
预算。
    根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本
级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应
当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复
的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”
    本次募投项目所在地政府将根据项目实际建设、运营情况，在项目建设期及
运营期内，提请人大审议关于将项目资本金、可行性缺口补助纳入政府财政预算
支出的议案，并形成决议，以政府财政预算支出作为付款来源，从而保障项目按
协议约定顺利取得资本金投入与可行性缺口补助。
    （8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
    [说明]
                                   1-1-16
    一、本次募投项目总体收益测算情况
    本项目建设期 6 年（含试运营期 1 年），运营期 20 年，效益测算按 26 年计
算。根据测算，假定项目公司提取盈余公积比例为当年净利润的 10%，项目公司
实现的年度可分配利润 100%向股东分配，发行人的投资内部收益率为 6.84%。项
目总体效益情况如下：
           指标名称              运营期总额（亿元）         运营期年均额（亿元）
营业收入                                         806.47                     40.32
总成本及费用                                     567.52                     28.38
税金及附加                                        56.55                       2.83
利润总额                                         245.36                     12.27
净利润                                           188.81                       9.44
    二、效益测算依据
    本募投项目效益测算的主要依据包括 PPP 实施方案、PPP 项目合同、中标通
知书、工程可行性研究报告等文件。测算模型按照国家发改委、建设部《建设项
目经济评价方法与参数（第三版）》建立，采取目前基础设施特许经营投资建设
项目通用的测算方法——现金流折现法（DCF）。
    三、测算过程
    （一）营业收入
    本项目收入由票务收入、非票务收入、政府可行性缺口补助组成。年度票务
收入为年度平均票价乘以年度基准客流的计算数值；年度非票务收入根据 PPP
项目合同按照 0.43 元/人次的标准乘以当年度预测客流量的计算数值；政府可行
性缺口补助按照中标影子票价 31.37 元/人次和 PPP 项目合同约定执行。综合以
上测算，项目公司在运营期内票务收入总额 148.25 亿元，非票务收入 10.91 亿
元，政府可行性缺口补助 647.31 亿元，总收入为 806.47 亿元。
                                                                        单位：万元
                         项目公司收入                                   政府可行性
  自然年        合作年                   实际票务收入     非票务收入
                             总额                                       缺口补助
2026 年           7            278,027         40,961           3,759       233,306
2027 年           8            292,846         43,145           3,960       245,742
2028 年           9            308,460         45,445           4,171       258,844
2029 年           10           324,901         47,867           4,393       272,640
2030 年           11           342,200         52,395           4,627       285,177
2031 年           12           360,421         60,929           4,874       294,619
2032 年           13           379,628         64,176           5,133       310,319
                                    1-1-17
                        项目公司收入                                  政府可行性
  自然年     合作年                     实际票务收入    非票务收入
                            总额                                      缺口补助
2033 年          14           399,885          67,600         5,407       326,878
2034 年          15           421,191          71,202         5,695       344,294
2035 年          16           443,610          74,992         5,999       362,620
2036 年          17           445,009          83,058         6,017       355,933
2037 年          18           446,408          83,319         6,036       357,053
2038 年          19           447,808          86,738         6,055       355,014
2039 年          20           449,207          87,009         6,074       356,124
2040 年          21           450,638          87,286         6,094       357,258
2041 年          22           452,037          96,670         6,112       349,254
2042 年          23           453,468          96,976         6,132       350,360
2043 年          24           454,899          97,282         6,151       351,465
2044 年          25           456,298        

股票简称：东莞控股                        股票代码：000828
    关于东莞发展控股股份有限公司
            2019 年度配股公开发行股票
              申请文件反馈意见的回复
               联席保荐机构（联席主承销商）
                      二〇二〇年六月
                关于东莞发展控股股份有限公司
                     2019 年度配股公开发行股票
                      申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《东莞发展控股股份有限公司配股申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200939 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东莞发展控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“东莞控股”）会同浙商证券股份有限公司和
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东法制盛邦律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见的问题逐项进行了落
实、核查，并编制了本回复说明。现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回
复如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复使用的简称与《东莞发展控股股份有限公司配股说明
书》中的释义相同。
                                  1-1-2
                               目 录
问题 1： .......................................................... 4
问题 2： ......................................................... 23
问题 3： ......................................................... 45
问题 4： ......................................................... 47
问题 5： ......................................................... 54
问题 6： ......................................................... 65
问题 7： ......................................................... 67
问题 8： ......................................................... 72
问题 9： ......................................................... 74
问题 10： ........................................................ 81
问题 11： ........................................................ 88
问题 12： ........................................................ 92
问题 13： ........................................................ 99
                                1-1-3
问题 1：
    申请人本次配股拟募集资金 25 亿元，用于东莞市轨道交通 1 号线一程 PPP
改造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模
式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）
等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款
方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营
和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募
投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；
（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    （1）本次募投项目的运营模式及盈利模式
    [说明]
    一、项目的运营模式
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的运营模式系采用 PPP 模式，
发行人按持股比例将资金通过资本金方式投入到 PPP 项目公司，即一号线建设公
司，由项目公司具体负责 PPP 项目的投资建设管理及运营维护管理等工作。
    本项目的合作期为 26 年，其中建设期 6 年，项目开始正式运营后进入运营
维护期。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。
    二、项目的盈利模式
    自本项目正式运营起，项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计
入项目公司损益，并开始获得政府支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。因
此，本项目的回报机制为可行性缺口补助方式，项目收益来源包括使用者付费及
                                  1-1-4
政府提供的必要补贴。
    （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
    [说明]
    本次募集资金在扣除发行费用后将投入到本公司的子公司一号线建设公司，
一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目的资本金。
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程的项目备案和环评批复情况如下：
                            初始总投资      拟使用募
建设项目名称    实施主体                                   发改委备案      环评批复
                              测算值        集资金额
东莞市城市轨                                           粤发改交通函［2016］ 东环建
               一号线建设
道交通一号线                261.61 亿元    25 亿元     926 号、粤发改基础 ［2015］
               公司
一期工程                                               函［2020］127 号     2454 号
    在本次配股募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    一、投资数额的测算依据和测算过程
    根据专业第三方机构中铁二院工程集团有限责任公司对东莞市轨道交通 1
号线一期工程出具的工程可行性研究报告，本项目的投资测算编制依据包括《城
市轨道交通工程项目建设标准》（建标[2008]57 号）、《市政工程投资估算编制办
法》（建标[2007]164 号）、《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》（建标
[2006]279 号）、《地铁设计规范》（GB50157-2013）、《城市轨道交通工程设计文
件编制深度规定》（建质[2013]160 号）、《国务院办公厅关于加强城市轨道交通
建设管理的通知》（国办发[2013]81 号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于
优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号文）、《东莞市城市轨道
交通近期建设规划（2013-2019 年）》、《1 号线一期工程可行性研究》技术方案及
工程数量等。
    本项目涉及的牵引供电、接触网、通信、信号及车辆检修工艺设备工程采用
铁道部《铁路工程估算指标》（铁建设[1999]2000 号）、《铁路基本建设工程投资
预估算、估算编制办法》（铁建设[2008]10 号）以及《铁路基本建设工程投资预
估算、估算、设计概算费取值规定》（铁建设[2008]11 号）的有关规定计列其费
                                          1-1-5
用；主变电所的建筑工程、安装工程、送电线路工程及电气调试采用《电力建设
工程预算定额（2006 年版）》（中电联技经[2007]15 号文）的有关规定计列其费
用。除上述以外，本项目其他工程采用广东省相关建筑定额、市政定额、安装定
额、《城市轨道交通工程概算定额》（GCG102-2011）和广东省概算定额、电力建
设工程预算定额（2013）版和综合价格，依据其相关配套计价办法，结合本项目
估算编制期相关工、料、机价格及有关工程数量来分析计算投资估算指标。
       根据以上测算依据，东莞市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告测算的
项目初始总投资估算值为 329.39 亿元。本项目改造为 PPP 项目后，根据 PPP 项
目合同，本项目的初始总投资测算值按工程可行性研究报告估算的各项费用（除
建设期贷款利息以外）基础上下浮 14%计，即初始总投资测算值为 263.18 亿元。
发行人作为牵头方的联合体在中标为本项目的社会资本后，在建设投资内容不变
的前提下，与各联合体成员重新优化了施工安排与投资进度，导致建设期利息发
生同步调整。根据调整后的投资进度调整建设期利息后，本项目的初始总投资测
算值为 261.61 亿元。本项目初始总投资测算值的具体投资数额安排明细及测算
过程如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      是否使用本
                                                         是否资本性
序号                项目                     金额                     次募集资金
                                                           支出
                                                                        投入
第一部分：工程费用                           1,349,322       -            -
  1   车站（21 个）                            284,611
1.1 地下车站（13 个）                          249,352
1.2 高架车站（8 个）                            35,259
  2   区间                                     458,901
                                                                         是
2.1 地下区间                                   270,360
2.2 高架区间                                   164,513
2.3 地面区间                                    10,953
2.4 特殊线段区间                                13,074
  3   轨道                                      77,771      是
  4   通信                                      51,203
  5   信号                                      64,608
  6   供电                                     170,195
  7   综合监控（主控）                           7,418                   否
  8   防灾报警、环境与设备监控（细化）           9,277
  9   安防及门禁（含车辆段与综合基地）           6,171
  10  通风、空调                                23,498
  11  给水排水与消防                            20,840
                                     1-1-6
  12  自动售检票（AFC）含清分中心               22,489
  13  车站辅助设备                              26,665
  14  车辆段与综合基地及停车场                 118,299
  15  人防                                       7,379
第二部分：工程建设其他费用                     829,392       -            -
   1  建设用地费                               515,416
 1.1 土地征用                                   98,451                   是
 1.2 建（构）筑物迁建补偿费                    416,965
   2  其他费用                                 313,975
 2.1 场地准备及建设单位临时设施费               86,340
 2.2 建设单位管理费                             35,614
 2.3 工程监理费                                 32,784
 2.4 建设项目前期工作费                          3,440
 2.5 施工安全监督费                              1,163
 2.6 研究试验费                                  1,290
 2.7 勘察设计费                                 64,949
 2.8 联合试运转费                               12,122      是
 2.9 生产准备及开办费                           36,363
                                                                         否
2.10 工程保险费                                  7,123
2.11 招投标代理费含场地使用费                    3,032
2.12 引进技术和引进设备其他费                    1,239
2.13 咨询费                                      4,056
2.14 工程验收专项费                              1,496
2.15 安全生产保障费                             10,898
2.16 施工图审图费                                4,222
2.17 白蚁防治费
2.18 高架区间道路改造费                          3,440
2.19 高压线防护措施费                            4,300
第三部分：预备费                               217,871      -            -
   1  基本预备费                               217,871      是           否
第四部分：专项费用                             219,510      -            -
   1  车辆购置费                               140,352
                                                            是
   2  建设期贷款利息                            77,404                   否
   3  铺底流动资金                               1,754      否
项目初始总投资测算值                         2,616,095      -             -
    注：按照建设部《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》，基本预备费指在设计中难
以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图设计及施工过程中所
增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用，
一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对
隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。由于建设周期较长，城市轨道交通项目在投资估、
概算阶段编制的基本预备费，在实际施工过程中，将按《城市轨道交通工程设计概预算编制
办法》规定的范围据实支出。
    二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
                                     1-1-7
    本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、专项费用四部分构成。根据企业会计准则，以上各项投资中：工程费用主
要是用于项目工程建设而发生的费用，以及设备、工器具购置和安装费用，主要
包括建筑工程、安装工程、设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程
建设其他费用是工程建筑、安装费和设备购置费以外的，在工程筹建到工程竣工
验收交付生产或使用为止的整个建设期间，为了保证工程建设顺利完成和交付使
用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设用地费、设计费及工程
建设监理费用等，符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费指工程项目在
设计中难以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图
设计及施工过程中所增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、
局部地基处理等增加的费用，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的
措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用
等，符合资本化条件，属于资本性支出；专项费用中的车辆购置费指按设计确定
的所需要的新增车辆的型号、数量及车辆市场价格计算的投资金额，建设期贷款
利息为建设项目分年度使用贷款在建设期计提应归还的贷款利息，符合资本化条
件，属于资本性支出。
    本募投项目的投资规模较大，本次募集资金规模尚不能满足项目各项投资的
需要。因此，本次募集资金使用按照项目建设进度，主要投入到目前施工阶段所
涉及的车站工程、区间工程、土地征用及建（构）筑物迁建补偿费的资本性支出，
如募集资金不足，则以自有资金投入。
    （3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
    [说明]
    一、项目目前进展情况
    （一）项目进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，本项目主要进度如下：全线共 21 个车站，其中道
滘站、莞太路站等 16 个车站已进入主体施工（占车站总数的 76.19%）；大岭山
北站、黄牛埔站等 5 个车站正开展施工围蔽及前期施工。
                                  1-1-8
    （二）资本金出资进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，项目公司各方股东的出资进度如下：
           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴金额（万元） 实际出资比例
 东莞市轨道项目投资有限公司            52,761.06         42,232.21      80.04%
 发行人                                48,825.93         39,082.37      80.04%
 其他股东                               5,001.01          4,004.02      80.06%
             合计                     106,588.00         85,318.60      80.05%
    （三）资金支付进度
    根据本项目 PPP 合同及工程建设计划，项目公司已分别与 PPP 联合体成员中
的中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公
司（含上述公司在 PPP 联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，
负责本项目车站、区间等主体建设工程（不含相关的设备采购），合同约定总工
期为 1,828 天，合同总金额为 1,462,860.83 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，各
施工方的工程款支付进度如下：
                                                   已支付工程款金     已支付合同金
            施工方              合同金额（万元）
                                                     额（万元）           额比例
 中国中铁股份有限公司                 740,510.43         29,729.94            4.01%
 中国铁建股份有限公司                 456,204.66           8,687.99           1.90%
 广东省建筑工程集团有限公司           266,145.73             391.99           0.15%
             合计                   1,462,860.83         38,809.91            2.65%
    上述已签署的工程施工总承包合同金额为 146.29 亿元，仅为本项目投资的
一部分。除上述工程施工总承包之外，其他单项工程、设备采购等合同将根据项
目后续进度另行签订。
    此外，项目公司还支付了工程建设其他费用合计 4,117.56 万元，用于土地
征收、管线迁改、聘请设计与监理等项目的服务单位等。
    二、项目预计进度安排
    本项目的主要建设阶段包括前期工作、车站与区间工程、轨道工程、车站设
备安装与装修工程、系统工程、车辆段与停车场工程、车辆采购制造与交付调试、
空载试运行、载客试运营。预计施工进度安排如下表所示：
                                     1-1-9
   备注：项目建设期包含一年全线试运营期，全线试运营期为自开始全线试运营日起一周
年。
       三、资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形
       2019 年 9 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等本次配股发行事项。
       关于本次配股的董事会决议日之前，公司已提前对募投项目进行投入，提前
投入募投项目的金额为 9,765.19 万元。本次拟投入募集资金 250,000.00 万元，
截至 2020 年 5 月 31 日，公司在项目公司中按持股比例对应尚需投入金额为
931,608.19 万元，项目尚需投入金额大于本次拟投入项目的募集资金，不存在
置换董事会日前投入的情形。
       （4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次
募投项目拟实施的具体情况及安排
       [说明]
       根据项目公司与东莞市发展和改革局签署的《东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》，及项目公司与东莞市发展和改革局、东莞市轨
道交通局签署《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》，
本募投项目实施的具体情况安排如下：
       一、项目设计
       东莞市轨道交通局、相关职能部门或其他政府指定机构已按照适用法律的规
定，选择具有相应资质的北京城建勘测设计研究院有限责任公司等单位进行本项
                                    1-1-10
目的地质测绘勘察，选择具有相应资质的中铁第四勘察设计院集团有限公司等单
位进行本项目的工程设计。
    二、项目采购
    东莞市人民政府授权东莞市发展和改革局作为本项目的实施机构（后变更为
东莞市轨道交通局），负责本项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。
    东莞市发展和改革局经依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本
项目的社会资本，并已于 2019 年 1 月 24 日公示完毕、发出中选通知书，确定发
行人、中国中铁股份有限公司（及其下属公司中铁南方（东莞）投资有限公司、
中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁
五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、
中铁上海工程局集团有限公司）、中国铁建股份有限公司（及其下属公司中铁建
（东莞）建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集
团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司）、广东省建
筑工程集团有限公司（及其下属公司广东省水利水电第三工程局有限公司、广东
华隧建设集团股份有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、广东省源天工程有
限公司）为本项目的中标社会资本。
    三、项目建造
    根据 PPP 合同，对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程的施工建设，由项目公
司或委托第三方负责相应的建设管理工作，项目公司委托第三方负责相应的建设
管理工作时，不免除项目公司在本合同项下的责任和义务。
    本项目由项目公司自行开展工程建设及管理工作。
    四、项目施工
    根据 PPP 合同，东莞市轨道交通 1 号线一期工程的建设应采用工程总承包的
形式进行。由项目公司与本项目具有相应施工资质的中标社会资本分别签订工程
施工合同，但中标社会资本不得将本项目工程的主体部分对外转包或分包。对于
本项目主体部分以外的附属工程在经东莞市轨道交通局批准后，项目公司可以通
过公开招标的形式进行，并接受东莞市相关职能部门的监督。
    项目公司已与具有相应施工资质的中标社会资本——中国中铁股份有限公
                                   1-1-11
司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司（含上述公司在 PPP
联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，开展相关施工建设。
    五、项目运营
    根据 PPP 合同，自东莞市轨道交通 1 号线一期工程正式运营日（含当日）起，
项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计入项目公司损益，并开始获
得东莞市轨道交通局支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。
    六、项目移交
    根据 PPP 合同，本项目合作期（即，运营期 20 年）终止后，东莞市轨道交
通局或其指定机构和项目公司应按照合同规定的程序完成设施移交。
    （5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
    [说明]
    一、回款方式及回款周期
    根据 PPP 合同，在合作期内，项目公司通过使用者付费及可行性缺口补助获
得收入。
    （一）使用者付费
    使用者付费包含票务收入、非票务收入。其中，票务收入是项目公司按照客
流及票价规定获得的经营性收入；非票务收入是项目公司根据合同规定自行开展
非客运服务获得的经营性收入。
    票务收入据实结算。在整个合作期内本项目的票务收入归项目公司所有，按
照东莞市轨道交通 1 号线一期工程线路的实际票价和实际客流计算。
    非票务收入以实际开展业务时项目公司与客户签署的相关合同具体约定结
算期、收入标准。
    （二）可行性缺口补助
    可行性缺口补助是指项目公司除获得的使用者付费以外，东莞市轨道交通局
基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收
回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。
                                 1-1-12
    可行性缺口补助以年度为结算期。根据 PPP 合同，在运营期内，项目公司于
每年 1 月 20 日前将用于计算每年的可行性缺口补助金额的证明文件（提供所有
相应的证明记录、资料及相关计算明细）提交给东莞市轨道交通局；东莞市轨道
交通局或其指定机构依据项目公司提供的相关证明文件以及绩效考核结果文件，
按照本合同的约定复核绩效考核结果，核算可行性缺口补助金额，并将最终与项
目公司确认后的政府可行性缺口补助账单及金额于每年 2 月底前交至相关政府
职能部门；相关政府部门在收到账单及金额后的一个月内，据此将可行性缺口补
助直接拨付至项目公司。
    二、保障措施
    本次募投项目是东莞市的重大基础设施项目和交通民生工程。本次募投项目
通过政府采购程序确定中标社会资本，涉及的 PPP 合同及相关协议中约定了具体
的服务内容及收费方式，且明确了违约条款，并对违约的责任认定、处理方式进
行了约定。因此，本项目的建设、运营及回款切实可行。
    根据 PPP 合同，为确保客流量达到预测情况，东莞市轨道交通局确保在运营
期内：（1）支持东莞市轨道交通 1 号线一期工程的客流培育，对东莞市轨道交通
1 号线一期工程沿线的公共交通进行综合管理，优化配置资源，提高利用率，并
对东莞市轨道交通 1 号线一期工程与其他轨道交通线路的连接和换乘进行必要
的协调；（2）对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程运营期间遇到突发事件给予必
要的应急协助和相关的资源调配；（3）当东莞市轨道交通 1 号线一期工程当年的
实际客流低于或高于当年的约定客流时，东莞市轨道交通局应按照本合同约定的
机制在年度可行性缺口补助中对项目公司予以补偿或分享超额收益；（4）应按照
本合同约定的机制，同意批准项目公司自行或以合规方式委托第三方组织架/大
修、更新和追加投资等工作，但不免除项目公司在本合同项下的权责利；（5）在
制定与东莞市轨道交通 1 号线一期工程相关的轨道交通公用设施的运营管理制
度过程中充分考虑项目公司的意见。
    此外，为保障东莞市轨道交通 1 号线一期工程的有序运营，在保障项目公司
有权公平、合理地与东莞市其他轨道交通运营企业（如有）按照统一收费标准进
行统一结算和清分安排的情况下，市政府、市轨道交通局或其他政府职能部门应
提供必要的协调，以避免不公平竞争。
                                   1-1-13
    （6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以
及其他不可抗力风险，如有请充分揭示
    [说明]
    本次募投项目在项目投融资、建设、运营、技术、政策、不可抗力等方面的
风险具体如下：
    一、项目投融资风险
    发行人本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，拟通过配股等融资方式
募集资金，投入项目建设。若发行人无法及时按计划完成融资，将对本次募投项
目的建设进度造成不利影响。本次募投项目建成后，发行人资产规模将快速增长，
特许经营权摊销和固定资产折旧额将会大幅上升。本次募集资金投资项目的可行
性分析是基于当前国内城市轨道交通的发展现状及未来趋势、发行人自身在高速
公路项目积累的经营管理经验，并结合东莞市当地经济发展现状及增长趋势、公
共交通规划等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的
经济效益。如果募集资金投资项目实施条件发生重大不利变化，存在本次募集资
金投资项目无法达到预期收益的风险，将对发行人经营业绩产生不利影响。
    二、项目建设风险
    本次发行人募集资金投资项目拟投资规模是由第三方专业机构基于城市轨
道交通项目的行业规范与计价、取值标准，结合行业经验、结合东莞市当地实际
情况测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能发生施工建设等风险。
    （一）施工风险
    施工风险主要有施工供应风险、技术不当造成的风险、成本超支风险、质量
不达标风险。供应风险是指项目施工所需要的能源动力、原材料、成品和半成品、
机械设备等供应短缺、供应不及时、供给质量不符合要求或者供给价格过高等给
项目带来损失。技术不当主要是施工工艺技术不能满足要求迫使项目公司追加投
资进行技术改进，且可能造成工期延误。施工成本超支主要指施工过程中控制成
本不当造成超支。质量不达标可能导致验收不通过、工期延误、成本增加等风险。
    （二）其他风险
                                 1-1-14
    其他风险主要为工程变更及工期延误的风险。项目施工前或者施工过程中，
东莞市轨道交通局对现有设计提出调整要求、设计方对现有设计进行修正补充或
者对施工方案进行变更，造成工期延误、建设成本增加，将形成工程变更风险。
工期延误导致施工期限延长、运营期推迟、现金流回收延误，可能出现项目公司
现金流压力骤增、现金流过渡紧张等风险。
    三、项目运营风险
    募投项目建成投入运营后，运营风险主要有运营成本控制风险、运营维护质
量风险、安全事故风险。运营成本控制风险是指实际运营中由于项目公司自身经
营管理水平不足等原因导致的运营成本超支风险。运营维护质量风险是指运营过
程中基础设施、设备维护不当或不及时而造成经济损失、或由于设备折旧严重而
不满足移交要求等风险。安全事故是由于生产设备操作或维护保养不当、操作人
员自身素质不高、安全管理人员配备不到位等因素而发生安全管理事故的风险。
    四、项目技术风险
    项目技术风险主要为建设工期风险及地质风险。在项目的进展过程中，在初
步设计阶段明确车站路线位置、探明地质情况、确定施工方法后，可更准确地安
排实施工程进度计划，并使有条件的地段安排平行作业、缩短工期。虽然各种进
度措施按照经验留有富余工期，但常会由于项目的各种原因如勘测资料的详细程
度、设计方案的稳定性、工程事故的影响、项目管理的组织水平、资金到位情况、
承建商的施工技术及管理水平等造成工期延误的风险。
    五、项目政策风险
    城市轨道交通工程为城市基础建设项目，其建设不仅为了改善交通环境，还
有加大基础投资，带动相关产业发展的功能，若有关城市轨道交通行业规划建设
与运营的相关政策发生巨大变化，会导致本项目产生风险。本 PPP 项目采用“建
设-运营-移交”模式，由于项目期限较长，涉及税收、金融、环保、投资、土地、
产业等政策的调整变化，也会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
    六、不可抗力风险
    本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预
                                 1-1-15
期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分
项目暂停施工的可能，从而导致项目公司既有投入无法按期收回或预期收入无法
实现，对发行人业绩造成不利影响。
    （7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政
府财政预算支出
    [说明]
    一、已与政府签订合同并成立项目公司
    2019 年 6 月 28 日，项目公司一号线建设公司注册成立。项目公司成立后，
与东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局签署了《东莞市轨道交通 1 号线一期
工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》、《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项
目 PPP 补充合同》。
    二、纳入政府财政预算支出情况
    本项目已取得东莞市人民政府办公室《关于同意将东莞市轨道交通 1 号线一
期工程 PPP 改造项目政府支出责任纳入中期财政规划的复函》（东府办复
[2019]262 号），同意将东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目中政府应
履行的跨年度财政支出责任列入中期财政规划，政府年度支出责任纳入财政年度
预算。
    根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本
级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应
当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复
的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”
    本次募投项目所在地政府将根据项目实际建设、运营情况，在项目建设期及
运营期内，提请人大审议关于将项目资本金、可行性缺口补助纳入政府财政预算
支出的议案，并形成决议，以政府财政预算支出作为付款来源，从而保障项目按
协议约定顺利取得资本金投入与可行性缺口补助。
    （8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
    [说明]
                                   1-1-16
    一、本次募投项目总体收益测算情况
    本项目建设期 6 年（含试运营期 1 年），运营期 20 年，效益测算按 26 年计
算。根据测算，假定项目公司提取盈余公积比例为当年净利润的 10%，项目公司
实现的年度可分配利润 100%向股东分配，发行人的投资内部收益率为 6.84%。项
目总体效益情况如下：
           指标名称              运营期总额（亿元）         运营期年均额（亿元）
营业收入                                         806.47                     40.32
总成本及费用                                     567.52                     28.38
税金及附加                                        56.55                       2.83
利润总额                                         245.36                     12.27
净利润                                           188.81                       9.44
    二、效益测算依据
    本募投项目效益测算的主要依据包括 PPP 实施方案、PPP 项目合同、中标通
知书、工程可行性研究报告等文件。测算模型按照国家发改委、建设部《建设项
目经济评价方法与参数（第三版）》建立，采取目前基础设施特许经营投资建设
项目通用的测算方法——现金流折现法（DCF）。
    三、测算过程
    （一）营业收入
    本项目收入由票务收入、非票务收入、政府可行性缺口补助组成。年度票务
收入为年度平均票价乘以年度基准客流的计算数值；年度非票务收入根据 PPP
项目合同按照 0.43 元/人次的标准乘以当年度预测客流量的计算数值；政府可行
性缺口补助按照中标影子票价 31.37 元/人次和 PPP 项目合同约定执行。综合以
上测算，项目公司在运营期内票务收入总额 148.25 亿元，非票务收入 10.91 亿
元，政府可行性缺口补助 647.31 亿元，总收入为 806.47 亿元。
                                                                        单位：万元
                         项目公司收入                                   政府可行性
  自然年        合作年                   实际票务收入     非票务收入
                             总额                                       缺口补助
2026 年           7            278,027         40,961           3,759       233,306
2027 年           8            292,846         43,145           3,960       245,742
2028 年           9            308,460         45,445           4,171       258,844
2029 年           10           324,901         47,867           4,393       272,640
2030 年           11           342,200         52,395           4,627       285,177
2031 年           12           360,421         60,929           4,874       294,619
2032 年           13           379,628         64,176           5,133       310,319
                                    1-1-17
                        项目公司收入                                  政府可行性
  自然年     合作年                     实际票务收入    非票务收入
                            总额                                      缺口补助
2033 年          14           399,885          67,600         5,407       326,878
2034 年          15           421,191          71,202         5,695       344,294
2035 年          16           443,610          74,992         5,999       362,620
2036 年          17           445,009          83,058         6,017       355,933
2037 年          18           446,408          83,319         6,036       357,053
2038 年          19           447,808          86,738         6,055       355,014
2039 年          20           449,207          87,009         6,074       356,124
2040 年          21           450,638          87,286         6,094       357,258
2041 年          22           452,037          96,670         6,112       349,254
2042 年          23           453,468          96,976         6,132       350,360
2043 年          24           454,899          97,282         6,151       351,465
2044 年          25           456,298        

股票简称：东莞控股                        股票代码：000828
    关于东莞发展控股股份有限公司
            2019 年度配股公开发行股票
              申请文件反馈意见的回复
               联席保荐机构（联席主承销商）
                      二〇二〇年六月
                关于东莞发展控股股份有限公司
                     2019 年度配股公开发行股票
                      申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《东莞发展控股股份有限公司配股申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200939 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东莞发展控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“东莞控股”）会同浙商证券股份有限公司和
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东法制盛邦律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见的问题逐项进行了落
实、核查，并编制了本回复说明。现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回
复如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复使用的简称与《东莞发展控股股份有限公司配股说明
书》中的释义相同。
                                  1-1-2
                               目 录
问题 1： .......................................................... 4
问题 2： ......................................................... 23
问题 3： ......................................................... 45
问题 4： ......................................................... 47
问题 5： ......................................................... 54
问题 6： ......................................................... 65
问题 7： ......................................................... 67
问题 8： ......................................................... 72
问题 9： ......................................................... 74
问题 10： ........................................................ 81
问题 11： ........................................................ 88
问题 12： ........................................................ 92
问题 13： ........................................................ 99
                                1-1-3
问题 1：
    申请人本次配股拟募集资金 25 亿元，用于东莞市轨道交通 1 号线一程 PPP
改造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模
式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）
等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款
方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营
和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募
投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；
（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    （1）本次募投项目的运营模式及盈利模式
    [说明]
    一、项目的运营模式
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的运营模式系采用 PPP 模式，
发行人按持股比例将资金通过资本金方式投入到 PPP 项目公司，即一号线建设公
司，由项目公司具体负责 PPP 项目的投资建设管理及运营维护管理等工作。
    本项目的合作期为 26 年，其中建设期 6 年，项目开始正式运营后进入运营
维护期。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。
    二、项目的盈利模式
    自本项目正式运营起，项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计
入项目公司损益，并开始获得政府支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。因
此，本项目的回报机制为可行性缺口补助方式，项目收益来源包括使用者付费及
                                  1-1-4
政府提供的必要补贴。
    （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
    [说明]
    本次募集资金在扣除发行费用后将投入到本公司的子公司一号线建设公司，
一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目的资本金。
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程的项目备案和环评批复情况如下：
                            初始总投资      拟使用募
建设项目名称    实施主体                                   发改委备案      环评批复
                              测算值        集资金额
东莞市城市轨                                           粤发改交通函［2016］ 东环建
               一号线建设
道交通一号线                261.61 亿元    25 亿元     926 号、粤发改基础 ［2015］
               公司
一期工程                                               函［2020］127 号     2454 号
    在本次配股募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    一、投资数额的测算依据和测算过程
    根据专业第三方机构中铁二院工程集团有限责任公司对东莞市轨道交通 1
号线一期工程出具的工程可行性研究报告，本项目的投资测算编制依据包括《城
市轨道交通工程项目建设标准》（建标[2008]57 号）、《市政工程投资估算编制办
法》（建标[2007]164 号）、《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》（建标
[2006]279 号）、《地铁设计规范》（GB50157-2013）、《城市轨道交通工程设计文
件编制深度规定》（建质[2013]160 号）、《国务院办公厅关于加强城市轨道交通
建设管理的通知》（国办发[2013]81 号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于
优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号文）、《东莞市城市轨道
交通近期建设规划（2013-2019 年）》、《1 号线一期工程可行性研究》技术方案及
工程数量等。
    本项目涉及的牵引供电、接触网、通信、信号及车辆检修工艺设备工程采用
铁道部《铁路工程估算指标》（铁建设[1999]2000 号）、《铁路基本建设工程投资
预估算、估算编制办法》（铁建设[2008]10 号）以及《铁路基本建设工程投资预
估算、估算、设计概算费取值规定》（铁建设[2008]11 号）的有关规定计列其费
                                          1-1-5
用；主变电所的建筑工程、安装工程、送电线路工程及电气调试采用《电力建设
工程预算定额（2006 年版）》（中电联技经[2007]15 号文）的有关规定计列其费
用。除上述以外，本项目其他工程采用广东省相关建筑定额、市政定额、安装定
额、《城市轨道交通工程概算定额》（GCG102-2011）和广东省概算定额、电力建
设工程预算定额（2013）版和综合价格，依据其相关配套计价办法，结合本项目
估算编制期相关工、料、机价格及有关工程数量来分析计算投资估算指标。
       根据以上测算依据，东莞市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告测算的
项目初始总投资估算值为 329.39 亿元。本项目改造为 PPP 项目后，根据 PPP 项
目合同，本项目的初始总投资测算值按工程可行性研究报告估算的各项费用（除
建设期贷款利息以外）基础上下浮 14%计，即初始总投资测算值为 263.18 亿元。
发行人作为牵头方的联合体在中标为本项目的社会资本后，在建设投资内容不变
的前提下，与各联合体成员重新优化了施工安排与投资进度，导致建设期利息发
生同步调整。根据调整后的投资进度调整建设期利息后，本项目的初始总投资测
算值为 261.61 亿元。本项目初始总投资测算值的具体投资数额安排明细及测算
过程如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      是否使用本
                                                         是否资本性
序号                项目                     金额                     次募集资金
                                                           支出
                                                                        投入
第一部分：工程费用                           1,349,322       -            -
  1   车站（21 个）                            284,611
1.1 地下车站（13 个）                          249,352
1.2 高架车站（8 个）                            35,259
  2   区间                                     458,901
                                                                         是
2.1 地下区间                                   270,360
2.2 高架区间                                   164,513
2.3 地面区间                                    10,953
2.4 特殊线段区间                                13,074
  3   轨道                                      77,771      是
  4   通信                                      51,203
  5   信号                                      64,608
  6   供电                                     170,195
  7   综合监控（主控）                           7,418                   否
  8   防灾报警、环境与设备监控（细化）           9,277
  9   安防及门禁（含车辆段与综合基地）           6,171
  10  通风、空调                                23,498
  11  给水排水与消防                            20,840
                                     1-1-6
  12  自动售检票（AFC）含清分中心               22,489
  13  车站辅助设备                              26,665
  14  车辆段与综合基地及停车场                 118,299
  15  人防                                       7,379
第二部分：工程建设其他费用                     829,392       -            -
   1  建设用地费                               515,416
 1.1 土地征用                                   98,451                   是
 1.2 建（构）筑物迁建补偿费                    416,965
   2  其他费用                                 313,975
 2.1 场地准备及建设单位临时设施费               86,340
 2.2 建设单位管理费                             35,614
 2.3 工程监理费                                 32,784
 2.4 建设项目前期工作费                          3,440
 2.5 施工安全监督费                              1,163
 2.6 研究试验费                                  1,290
 2.7 勘察设计费                                 64,949
 2.8 联合试运转费                               12,122      是
 2.9 生产准备及开办费                           36,363
                                                                         否
2.10 工程保险费                                  7,123
2.11 招投标代理费含场地使用费                    3,032
2.12 引进技术和引进设备其他费                    1,239
2.13 咨询费                                      4,056
2.14 工程验收专项费                              1,496
2.15 安全生产保障费                             10,898
2.16 施工图审图费                                4,222
2.17 白蚁防治费
2.18 高架区间道路改造费                          3,440
2.19 高压线防护措施费                            4,300
第三部分：预备费                               217,871      -            -
   1  基本预备费                               217,871      是           否
第四部分：专项费用                             219,510      -            -
   1  车辆购置费                               140,352
                                                            是
   2  建设期贷款利息                            77,404                   否
   3  铺底流动资金                               1,754      否
项目初始总投资测算值                         2,616,095      -             -
    注：按照建设部《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》，基本预备费指在设计中难
以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图设计及施工过程中所
增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用，
一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对
隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。由于建设周期较长，城市轨道交通项目在投资估、
概算阶段编制的基本预备费，在实际施工过程中，将按《城市轨道交通工程设计概预算编制
办法》规定的范围据实支出。
    二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
                                     1-1-7
    本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、专项费用四部分构成。根据企业会计准则，以上各项投资中：工程费用主
要是用于项目工程建设而发生的费用，以及设备、工器具购置和安装费用，主要
包括建筑工程、安装工程、设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程
建设其他费用是工程建筑、安装费和设备购置费以外的，在工程筹建到工程竣工
验收交付生产或使用为止的整个建设期间，为了保证工程建设顺利完成和交付使
用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设用地费、设计费及工程
建设监理费用等，符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费指工程项目在
设计中难以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图
设计及施工过程中所增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、
局部地基处理等增加的费用，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的
措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用
等，符合资本化条件，属于资本性支出；专项费用中的车辆购置费指按设计确定
的所需要的新增车辆的型号、数量及车辆市场价格计算的投资金额，建设期贷款
利息为建设项目分年度使用贷款在建设期计提应归还的贷款利息，符合资本化条
件，属于资本性支出。
    本募投项目的投资规模较大，本次募集资金规模尚不能满足项目各项投资的
需要。因此，本次募集资金使用按照项目建设进度，主要投入到目前施工阶段所
涉及的车站工程、区间工程、土地征用及建（构）筑物迁建补偿费的资本性支出，
如募集资金不足，则以自有资金投入。
    （3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
    [说明]
    一、项目目前进展情况
    （一）项目进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，本项目主要进度如下：全线共 21 个车站，其中道
滘站、莞太路站等 16 个车站已进入主体施工（占车站总数的 76.19%）；大岭山
北站、黄牛埔站等 5 个车站正开展施工围蔽及前期施工。
                                  1-1-8
    （二）资本金出资进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，项目公司各方股东的出资进度如下：
           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴金额（万元） 实际出资比例
 东莞市轨道项目投资有限公司            52,761.06         42,232.21      80.04%
 发行人                                48,825.93         39,082.37      80.04%
 其他股东                               5,001.01          4,004.02      80.06%
             合计                     106,588.00         85,318.60      80.05%
    （三）资金支付进度
    根据本项目 PPP 合同及工程建设计划，项目公司已分别与 PPP 联合体成员中
的中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公
司（含上述公司在 PPP 联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，
负责本项目车站、区间等主体建设工程（不含相关的设备采购），合同约定总工
期为 1,828 天，合同总金额为 1,462,860.83 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，各
施工方的工程款支付进度如下：
                                                   已支付工程款金     已支付合同金
            施工方              合同金额（万元）
                                                     额（万元）           额比例
 中国中铁股份有限公司                 740,510.43         29,729.94            4.01%
 中国铁建股份有限公司                 456,204.66           8,687.99           1.90%
 广东省建筑工程集团有限公司           266,145.73             391.99           0.15%
             合计                   1,462,860.83         38,809.91            2.65%
    上述已签署的工程施工总承包合同金额为 146.29 亿元，仅为本项目投资的
一部分。除上述工程施工总承包之外，其他单项工程、设备采购等合同将根据项
目后续进度另行签订。
    此外，项目公司还支付了工程建设其他费用合计 4,117.56 万元，用于土地
征收、管线迁改、聘请设计与监理等项目的服务单位等。
    二、项目预计进度安排
    本项目的主要建设阶段包括前期工作、车站与区间工程、轨道工程、车站设
备安装与装修工程、系统工程、车辆段与停车场工程、车辆采购制造与交付调试、
空载试运行、载客试运营。预计施工进度安排如下表所示：
                                     1-1-9
   备注：项目建设期包含一年全线试运营期，全线试运营期为自开始全线试运营日起一周
年。
       三、资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形
       2019 年 9 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等本次配股发行事项。
       关于本次配股的董事会决议日之前，公司已提前对募投项目进行投入，提前
投入募投项目的金额为 9,765.19 万元。本次拟投入募集资金 250,000.00 万元，
截至 2020 年 5 月 31 日，公司在项目公司中按持股比例对应尚需投入金额为
931,608.19 万元，项目尚需投入金额大于本次拟投入项目的募集资金，不存在
置换董事会日前投入的情形。
       （4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次
募投项目拟实施的具体情况及安排
       [说明]
       根据项目公司与东莞市发展和改革局签署的《东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》，及项目公司与东莞市发展和改革局、东莞市轨
道交通局签署《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》，
本募投项目实施的具体情况安排如下：
       一、项目设计
       东莞市轨道交通局、相关职能部门或其他政府指定机构已按照适用法律的规
定，选择具有相应资质的北京城建勘测设计研究院有限责任公司等单位进行本项
                                    1-1-10
目的地质测绘勘察，选择具有相应资质的中铁第四勘察设计院集团有限公司等单
位进行本项目的工程设计。
    二、项目采购
    东莞市人民政府授权东莞市发展和改革局作为本项目的实施机构（后变更为
东莞市轨道交通局），负责本项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。
    东莞市发展和改革局经依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本
项目的社会资本，并已于 2019 年 1 月 24 日公示完毕、发出中选通知书，确定发
行人、中国中铁股份有限公司（及其下属公司中铁南方（东莞）投资有限公司、
中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁
五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、
中铁上海工程局集团有限公司）、中国铁建股份有限公司（及其下属公司中铁建
（东莞）建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集
团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司）、广东省建
筑工程集团有限公司（及其下属公司广东省水利水电第三工程局有限公司、广东
华隧建设集团股份有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、广东省源天工程有
限公司）为本项目的中标社会资本。
    三、项目建造
    根据 PPP 合同，对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程的施工建设，由项目公
司或委托第三方负责相应的建设管理工作，项目公司委托第三方负责相应的建设
管理工作时，不免除项目公司在本合同项下的责任和义务。
    本项目由项目公司自行开展工程建设及管理工作。
    四、项目施工
    根据 PPP 合同，东莞市轨道交通 1 号线一期工程的建设应采用工程总承包的
形式进行。由项目公司与本项目具有相应施工资质的中标社会资本分别签订工程
施工合同，但中标社会资本不得将本项目工程的主体部分对外转包或分包。对于
本项目主体部分以外的附属工程在经东莞市轨道交通局批准后，项目公司可以通
过公开招标的形式进行，并接受东莞市相关职能部门的监督。
    项目公司已与具有相应施工资质的中标社会资本——中国中铁股份有限公
                                   1-1-11
司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司（含上述公司在 PPP
联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，开展相关施工建设。
    五、项目运营
    根据 PPP 合同，自东莞市轨道交通 1 号线一期工程正式运营日（含当日）起，
项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计入项目公司损益，并开始获
得东莞市轨道交通局支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。
    六、项目移交
    根据 PPP 合同，本项目合作期（即，运营期 20 年）终止后，东莞市轨道交
通局或其指定机构和项目公司应按照合同规定的程序完成设施移交。
    （5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
    [说明]
    一、回款方式及回款周期
    根据 PPP 合同，在合作期内，项目公司通过使用者付费及可行性缺口补助获
得收入。
    （一）使用者付费
    使用者付费包含票务收入、非票务收入。其中，票务收入是项目公司按照客
流及票价规定获得的经营性收入；非票务收入是项目公司根据合同规定自行开展
非客运服务获得的经营性收入。
    票务收入据实结算。在整个合作期内本项目的票务收入归项目公司所有，按
照东莞市轨道交通 1 号线一期工程线路的实际票价和实际客流计算。
    非票务收入以实际开展业务时项目公司与客户签署的相关合同具体约定结
算期、收入标准。
    （二）可行性缺口补助
    可行性缺口补助是指项目公司除获得的使用者付费以外，东莞市轨道交通局
基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收
回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。
                                 1-1-12
    可行性缺口补助以年度为结算期。根据 PPP 合同，在运营期内，项目公司于
每年 1 月 20 日前将用于计算每年的可行性缺口补助金额的证明文件（提供所有
相应的证明记录、资料及相关计算明细）提交给东莞市轨道交通局；东莞市轨道
交通局或其指定机构依据项目公司提供的相关证明文件以及绩效考核结果文件，
按照本合同的约定复核绩效考核结果，核算可行性缺口补助金额，并将最终与项
目公司确认后的政府可行性缺口补助账单及金额于每年 2 月底前交至相关政府
职能部门；相关政府部门在收到账单及金额后的一个月内，据此将可行性缺口补
助直接拨付至项目公司。
    二、保障措施
    本次募投项目是东莞市的重大基础设施项目和交通民生工程。本次募投项目
通过政府采购程序确定中标社会资本，涉及的 PPP 合同及相关协议中约定了具体
的服务内容及收费方式，且明确了违约条款，并对违约的责任认定、处理方式进
行了约定。因此，本项目的建设、运营及回款切实可行。
    根据 PPP 合同，为确保客流量达到预测情况，东莞市轨道交通局确保在运营
期内：（1）支持东莞市轨道交通 1 号线一期工程的客流培育，对东莞市轨道交通
1 号线一期工程沿线的公共交通进行综合管理，优化配置资源，提高利用率，并
对东莞市轨道交通 1 号线一期工程与其他轨道交通线路的连接和换乘进行必要
的协调；（2）对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程运营期间遇到突发事件给予必
要的应急协助和相关的资源调配；（3）当东莞市轨道交通 1 号线一期工程当年的
实际客流低于或高于当年的约定客流时，东莞市轨道交通局应按照本合同约定的
机制在年度可行性缺口补助中对项目公司予以补偿或分享超额收益；（4）应按照
本合同约定的机制，同意批准项目公司自行或以合规方式委托第三方组织架/大
修、更新和追加投资等工作，但不免除项目公司在本合同项下的权责利；（5）在
制定与东莞市轨道交通 1 号线一期工程相关的轨道交通公用设施的运营管理制
度过程中充分考虑项目公司的意见。
    此外，为保障东莞市轨道交通 1 号线一期工程的有序运营，在保障项目公司
有权公平、合理地与东莞市其他轨道交通运营企业（如有）按照统一收费标准进
行统一结算和清分安排的情况下，市政府、市轨道交通局或其他政府职能部门应
提供必要的协调，以避免不公平竞争。
                                   1-1-13
    （6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以
及其他不可抗力风险，如有请充分揭示
    [说明]
    本次募投项目在项目投融资、建设、运营、技术、政策、不可抗力等方面的
风险具体如下：
    一、项目投融资风险
    发行人本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，拟通过配股等融资方式
募集资金，投入项目建设。若发行人无法及时按计划完成融资，将对本次募投项
目的建设进度造成不利影响。本次募投项目建成后，发行人资产规模将快速增长，
特许经营权摊销和固定资产折旧额将会大幅上升。本次募集资金投资项目的可行
性分析是基于当前国内城市轨道交通的发展现状及未来趋势、发行人自身在高速
公路项目积累的经营管理经验，并结合东莞市当地经济发展现状及增长趋势、公
共交通规划等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的
经济效益。如果募集资金投资项目实施条件发生重大不利变化，存在本次募集资
金投资项目无法达到预期收益的风险，将对发行人经营业绩产生不利影响。
    二、项目建设风险
    本次发行人募集资金投资项目拟投资规模是由第三方专业机构基于城市轨
道交通项目的行业规范与计价、取值标准，结合行业经验、结合东莞市当地实际
情况测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能发生施工建设等风险。
    （一）施工风险
    施工风险主要有施工供应风险、技术不当造成的风险、成本超支风险、质量
不达标风险。供应风险是指项目施工所需要的能源动力、原材料、成品和半成品、
机械设备等供应短缺、供应不及时、供给质量不符合要求或者供给价格过高等给
项目带来损失。技术不当主要是施工工艺技术不能满足要求迫使项目公司追加投
资进行技术改进，且可能造成工期延误。施工成本超支主要指施工过程中控制成
本不当造成超支。质量不达标可能导致验收不通过、工期延误、成本增加等风险。
    （二）其他风险
                                 1-1-14
    其他风险主要为工程变更及工期延误的风险。项目施工前或者施工过程中，
东莞市轨道交通局对现有设计提出调整要求、设计方对现有设计进行修正补充或
者对施工方案进行变更，造成工期延误、建设成本增加，将形成工程变更风险。
工期延误导致施工期限延长、运营期推迟、现金流回收延误，可能出现项目公司
现金流压力骤增、现金流过渡紧张等风险。
    三、项目运营风险
    募投项目建成投入运营后，运营风险主要有运营成本控制风险、运营维护质
量风险、安全事故风险。运营成本控制风险是指实际运营中由于项目公司自身经
营管理水平不足等原因导致的运营成本超支风险。运营维护质量风险是指运营过
程中基础设施、设备维护不当或不及时而造成经济损失、或由于设备折旧严重而
不满足移交要求等风险。安全事故是由于生产设备操作或维护保养不当、操作人
员自身素质不高、安全管理人员配备不到位等因素而发生安全管理事故的风险。
    四、项目技术风险
    项目技术风险主要为建设工期风险及地质风险。在项目的进展过程中，在初
步设计阶段明确车站路线位置、探明地质情况、确定施工方法后，可更准确地安
排实施工程进度计划，并使有条件的地段安排平行作业、缩短工期。虽然各种进
度措施按照经验留有富余工期，但常会由于项目的各种原因如勘测资料的详细程
度、设计方案的稳定性、工程事故的影响、项目管理的组织水平、资金到位情况、
承建商的施工技术及管理水平等造成工期延误的风险。
    五、项目政策风险
    城市轨道交通工程为城市基础建设项目，其建设不仅为了改善交通环境，还
有加大基础投资，带动相关产业发展的功能，若有关城市轨道交通行业规划建设
与运营的相关政策发生巨大变化，会导致本项目产生风险。本 PPP 项目采用“建
设-运营-移交”模式，由于项目期限较长，涉及税收、金融、环保、投资、土地、
产业等政策的调整变化，也会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
    六、不可抗力风险
    本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预
                                 1-1-15
期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分
项目暂停施工的可能，从而导致项目公司既有投入无法按期收回或预期收入无法
实现，对发行人业绩造成不利影响。
    （7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政
府财政预算支出
    [说明]
    一、已与政府签订合同并成立项目公司
    2019 年 6 月 28 日，项目公司一号线建设公司注册成立。项目公司成立后，
与东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局签署了《东莞市轨道交通 1 号线一期
工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》、《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项
目 PPP 补充合同》。
    二、纳入政府财政预算支出情况
    本项目已取得东莞市人民政府办公室《关于同意将东莞市轨道交通 1 号线一
期工程 PPP 改造项目政府支出责任纳入中期财政规划的复函》（东府办复
[2019]262 号），同意将东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目中政府应
履行的跨年度财政支出责任列入中期财政规划，政府年度支出责任纳入财政年度
预算。
    根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本
级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应
当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复
的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”
    本次募投项目所在地政府将根据项目实际建设、运营情况，在项目建设期及
运营期内，提请人大审议关于将项目资本金、可行性缺口补助纳入政府财政预算
支出的议案，并形成决议，以政府财政预算支出作为付款来源，从而保障项目按
协议约定顺利取得资本金投入与可行性缺口补助。
    （8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
    [说明]
                                   1-1-16
    一、本次募投项目总体收益测算情况
    本项目建设期 6 年（含试运营期 1 年），运营期 20 年，效益测算按 26 年计
算。根据测算，假定项目公司提取盈余公积比例为当年净利润的 10%，项目公司
实现的年度可分配利润 100%向股东分配，发行人的投资内部收益率为 6.84%。项
目总体效益情况如下：
           指标名称              运营期总额（亿元）         运营期年均额（亿元）
营业收入                                         806.47                     40.32
总成本及费用                                     567.52                     28.38
税金及附加                                        56.55                       2.83
利润总额                                         245.36                     12.27
净利润                                           188.81                       9.44
    二、效益测算依据
    本募投项目效益测算的主要依据包括 PPP 实施方案、PPP 项目合同、中标通
知书、工程可行性研究报告等文件。测算模型按照国家发改委、建设部《建设项
目经济评价方法与参数（第三版）》建立，采取目前基础设施特许经营投资建设
项目通用的测算方法——现金流折现法（DCF）。
    三、测算过程
    （一）营业收入
    本项目收入由票务收入、非票务收入、政府可行性缺口补助组成。年度票务
收入为年度平均票价乘以年度基准客流的计算数值；年度非票务收入根据 PPP
项目合同按照 0.43 元/人次的标准乘以当年度预测客流量的计算数值；政府可行
性缺口补助按照中标影子票价 31.37 元/人次和 PPP 项目合同约定执行。综合以
上测算，项目公司在运营期内票务收入总额 148.25 亿元，非票务收入 10.91 亿
元，政府可行性缺口补助 647.31 亿元，总收入为 806.47 亿元。
                                                                        单位：万元
                         项目公司收入                                   政府可行性
  自然年        合作年                   实际票务收入     非票务收入
                             总额                                       缺口补助
2026 年           7            278,027         40,961           3,759       233,306
2027 年           8            292,846         43,145           3,960       245,742
2028 年           9            308,460         45,445           4,171       258,844
2029 年           10           324,901         47,867           4,393       272,640
2030 年           11           342,200         52,395           4,627       285,177
2031 年           12           360,421         60,929           4,874       294,619
2032 年           13           379,628         64,176           5,133       310,319
                                    1-1-17
                        项目公司收入                                  政府可行性
  自然年     合作年                     实际票务收入    非票务收入
                            总额                                      缺口补助
2033 年          14           399,885          67,600         5,407       326,878
2034 年          15           421,191          71,202         5,695       344,294
2035 年          16           443,610          74,992         5,999       362,620
2036 年          17           445,009          83,058         6,017       355,933
2037 年          18           446,408          83,319         6,036       357,053
2038 年          19           447,808          86,738         6,055       355,014
2039 年          20           449,207          87,009         6,074       356,124
2040 年          21           450,638          87,286         6,094       357,258
2041 年          22           452,037          96,670         6,112       349,254
2042 年          23           453,468          96,976         6,132       350,360
2043 年          24           454,899          97,282         6,151       351,465
2044 年          25           456,298        

股票简称：东莞控股                        股票代码：000828
    关于东莞发展控股股份有限公司
            2019 年度配股公开发行股票
              申请文件反馈意见的回复
               联席保荐机构（联席主承销商）
                      二〇二〇年六月
                关于东莞发展控股股份有限公司
                     2019 年度配股公开发行股票
                      申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
    根据贵会 2020 年 5 月 29 日签发的《东莞发展控股股份有限公司配股申请文
件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200939 号）
（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人东莞发展控股股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”、“东莞控股”）会同浙商证券股份有限公司和
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东法制盛邦律师事务所（以
下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见的问题逐项进行了落
实、核查，并编制了本回复说明。现将贵会《反馈意见》所列问题的落实情况回
复如下，请予审核。
    如无特别说明，本回复使用的简称与《东莞发展控股股份有限公司配股说明
书》中的释义相同。
                                  1-1-2
                               目 录
问题 1： .......................................................... 4
问题 2： ......................................................... 23
问题 3： ......................................................... 45
问题 4： ......................................................... 47
问题 5： ......................................................... 54
问题 6： ......................................................... 65
问题 7： ......................................................... 67
问题 8： ......................................................... 72
问题 9： ......................................................... 74
问题 10： ........................................................ 81
问题 11： ........................................................ 88
问题 12： ........................................................ 92
问题 13： ........................................................ 99
                                1-1-3
问题 1：
    申请人本次配股拟募集资金 25 亿元，用于东莞市轨道交通 1 号线一程 PPP
改造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及盈利模
式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董
事会前投入的情形；（4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）
等环节说明本次募投项目拟实施的具体情况及安排；（5）本次募投项目的回款
方式、回款周期及保障措施；（6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营
和技术风险，政策风险以及其他不可抗力风险，如有请充分揭示；（7）本次募
投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政府财政预算支出；
（8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨
慎。
    请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    （1）本次募投项目的运营模式及盈利模式
    [说明]
    一、项目的运营模式
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的运营模式系采用 PPP 模式，
发行人按持股比例将资金通过资本金方式投入到 PPP 项目公司，即一号线建设公
司，由项目公司具体负责 PPP 项目的投资建设管理及运营维护管理等工作。
    本项目的合作期为 26 年，其中建设期 6 年，项目开始正式运营后进入运营
维护期。合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。
    二、项目的盈利模式
    自本项目正式运营起，项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计
入项目公司损益，并开始获得政府支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。因
此，本项目的回报机制为可行性缺口补助方式，项目收益来源包括使用者付费及
                                  1-1-4
政府提供的必要补贴。
    （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
    [说明]
    本次募集资金在扣除发行费用后将投入到本公司的子公司一号线建设公司，
一部分作为注册资本，一部分计入资本公积，作为东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目的资本金。
    东莞市轨道交通 1 号线一期工程的项目备案和环评批复情况如下：
                            初始总投资      拟使用募
建设项目名称    实施主体                                   发改委备案      环评批复
                              测算值        集资金额
东莞市城市轨                                           粤发改交通函［2016］ 东环建
               一号线建设
道交通一号线                261.61 亿元    25 亿元     926 号、粤发改基础 ［2015］
               公司
一期工程                                               函［2020］127 号     2454 号
    在本次配股募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
    一、投资数额的测算依据和测算过程
    根据专业第三方机构中铁二院工程集团有限责任公司对东莞市轨道交通 1
号线一期工程出具的工程可行性研究报告，本项目的投资测算编制依据包括《城
市轨道交通工程项目建设标准》（建标[2008]57 号）、《市政工程投资估算编制办
法》（建标[2007]164 号）、《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》（建标
[2006]279 号）、《地铁设计规范》（GB50157-2013）、《城市轨道交通工程设计文
件编制深度规定》（建质[2013]160 号）、《国务院办公厅关于加强城市轨道交通
建设管理的通知》（国办发[2013]81 号）、《国务院办公厅转发建设部等部门关于
优先发展城市公共交通意见的通知》（国办发[2005]46 号文）、《东莞市城市轨道
交通近期建设规划（2013-2019 年）》、《1 号线一期工程可行性研究》技术方案及
工程数量等。
    本项目涉及的牵引供电、接触网、通信、信号及车辆检修工艺设备工程采用
铁道部《铁路工程估算指标》（铁建设[1999]2000 号）、《铁路基本建设工程投资
预估算、估算编制办法》（铁建设[2008]10 号）以及《铁路基本建设工程投资预
估算、估算、设计概算费取值规定》（铁建设[2008]11 号）的有关规定计列其费
                                          1-1-5
用；主变电所的建筑工程、安装工程、送电线路工程及电气调试采用《电力建设
工程预算定额（2006 年版）》（中电联技经[2007]15 号文）的有关规定计列其费
用。除上述以外，本项目其他工程采用广东省相关建筑定额、市政定额、安装定
额、《城市轨道交通工程概算定额》（GCG102-2011）和广东省概算定额、电力建
设工程预算定额（2013）版和综合价格，依据其相关配套计价办法，结合本项目
估算编制期相关工、料、机价格及有关工程数量来分析计算投资估算指标。
       根据以上测算依据，东莞市轨道交通 1 号线一期工程可行性研究报告测算的
项目初始总投资估算值为 329.39 亿元。本项目改造为 PPP 项目后，根据 PPP 项
目合同，本项目的初始总投资测算值按工程可行性研究报告估算的各项费用（除
建设期贷款利息以外）基础上下浮 14%计，即初始总投资测算值为 263.18 亿元。
发行人作为牵头方的联合体在中标为本项目的社会资本后，在建设投资内容不变
的前提下，与各联合体成员重新优化了施工安排与投资进度，导致建设期利息发
生同步调整。根据调整后的投资进度调整建设期利息后，本项目的初始总投资测
算值为 261.61 亿元。本项目初始总投资测算值的具体投资数额安排明细及测算
过程如下：
                                                                      单位：万元
                                                                      是否使用本
                                                         是否资本性
序号                项目                     金额                     次募集资金
                                                           支出
                                                                        投入
第一部分：工程费用                           1,349,322       -            -
  1   车站（21 个）                            284,611
1.1 地下车站（13 个）                          249,352
1.2 高架车站（8 个）                            35,259
  2   区间                                     458,901
                                                                         是
2.1 地下区间                                   270,360
2.2 高架区间                                   164,513
2.3 地面区间                                    10,953
2.4 特殊线段区间                                13,074
  3   轨道                                      77,771      是
  4   通信                                      51,203
  5   信号                                      64,608
  6   供电                                     170,195
  7   综合监控（主控）                           7,418                   否
  8   防灾报警、环境与设备监控（细化）           9,277
  9   安防及门禁（含车辆段与综合基地）           6,171
  10  通风、空调                                23,498
  11  给水排水与消防                            20,840
                                     1-1-6
  12  自动售检票（AFC）含清分中心               22,489
  13  车站辅助设备                              26,665
  14  车辆段与综合基地及停车场                 118,299
  15  人防                                       7,379
第二部分：工程建设其他费用                     829,392       -            -
   1  建设用地费                               515,416
 1.1 土地征用                                   98,451                   是
 1.2 建（构）筑物迁建补偿费                    416,965
   2  其他费用                                 313,975
 2.1 场地准备及建设单位临时设施费               86,340
 2.2 建设单位管理费                             35,614
 2.3 工程监理费                                 32,784
 2.4 建设项目前期工作费                          3,440
 2.5 施工安全监督费                              1,163
 2.6 研究试验费                                  1,290
 2.7 勘察设计费                                 64,949
 2.8 联合试运转费                               12,122      是
 2.9 生产准备及开办费                           36,363
                                                                         否
2.10 工程保险费                                  7,123
2.11 招投标代理费含场地使用费                    3,032
2.12 引进技术和引进设备其他费                    1,239
2.13 咨询费                                      4,056
2.14 工程验收专项费                              1,496
2.15 安全生产保障费                             10,898
2.16 施工图审图费                                4,222
2.17 白蚁防治费
2.18 高架区间道路改造费                          3,440
2.19 高压线防护措施费                            4,300
第三部分：预备费                               217,871      -            -
   1  基本预备费                               217,871      是           否
第四部分：专项费用                             219,510      -            -
   1  车辆购置费                               140,352
                                                            是
   2  建设期贷款利息                            77,404                   否
   3  铺底流动资金                               1,754      否
项目初始总投资测算值                         2,616,095      -             -
    注：按照建设部《城市轨道交通工程设计概预算编制办法》，基本预备费指在设计中难
以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图设计及施工过程中所
增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用，
一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对
隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用等。由于建设周期较长，城市轨道交通项目在投资估、
概算阶段编制的基本预备费，在实际施工过程中，将按《城市轨道交通工程设计概预算编制
办法》规定的范围据实支出。
    二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
                                     1-1-7
    本次募投项目的具体投资构成主要由工程费用、工程建设其他费用、基本预
备费、专项费用四部分构成。根据企业会计准则，以上各项投资中：工程费用主
要是用于项目工程建设而发生的费用，以及设备、工器具购置和安装费用，主要
包括建筑工程、安装工程、设备购置，符合资本化条件，属于资本性支出；工程
建设其他费用是工程建筑、安装费和设备购置费以外的，在工程筹建到工程竣工
验收交付生产或使用为止的整个建设期间，为了保证工程建设顺利完成和交付使
用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，主要包括建设用地费、设计费及工程
建设监理费用等，符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费指工程项目在
设计中难以预料的工程及费用，主要包括在批准的设计范围内技术设计、施工图
设计及施工过程中所增加的工程费用，经批准的设计变更、工程变更、材料代用、
局部地基处理等增加的费用，一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的
措施费用，竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用
等，符合资本化条件，属于资本性支出；专项费用中的车辆购置费指按设计确定
的所需要的新增车辆的型号、数量及车辆市场价格计算的投资金额，建设期贷款
利息为建设项目分年度使用贷款在建设期计提应归还的贷款利息，符合资本化条
件，属于资本性支出。
    本募投项目的投资规模较大，本次募集资金规模尚不能满足项目各项投资的
需要。因此，本次募集资金使用按照项目建设进度，主要投入到目前施工阶段所
涉及的车站工程、区间工程、土地征用及建（构）筑物迁建补偿费的资本性支出，
如募集资金不足，则以自有资金投入。
    （3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
    [说明]
    一、项目目前进展情况
    （一）项目进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，本项目主要进度如下：全线共 21 个车站，其中道
滘站、莞太路站等 16 个车站已进入主体施工（占车站总数的 76.19%）；大岭山
北站、黄牛埔站等 5 个车站正开展施工围蔽及前期施工。
                                  1-1-8
    （二）资本金出资进度
    截至 2020 年 5 月 31 日，项目公司各方股东的出资进度如下：
           股东名称           认缴出资额（万元） 实缴金额（万元） 实际出资比例
 东莞市轨道项目投资有限公司            52,761.06         42,232.21      80.04%
 发行人                                48,825.93         39,082.37      80.04%
 其他股东                               5,001.01          4,004.02      80.06%
             合计                     106,588.00         85,318.60      80.05%
    （三）资金支付进度
    根据本项目 PPP 合同及工程建设计划，项目公司已分别与 PPP 联合体成员中
的中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公
司（含上述公司在 PPP 联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，
负责本项目车站、区间等主体建设工程（不含相关的设备采购），合同约定总工
期为 1,828 天，合同总金额为 1,462,860.83 万元。截至 2020 年 5 月 31 日，各
施工方的工程款支付进度如下：
                                                   已支付工程款金     已支付合同金
            施工方              合同金额（万元）
                                                     额（万元）           额比例
 中国中铁股份有限公司                 740,510.43         29,729.94            4.01%
 中国铁建股份有限公司                 456,204.66           8,687.99           1.90%
 广东省建筑工程集团有限公司           266,145.73             391.99           0.15%
             合计                   1,462,860.83         38,809.91            2.65%
    上述已签署的工程施工总承包合同金额为 146.29 亿元，仅为本项目投资的
一部分。除上述工程施工总承包之外，其他单项工程、设备采购等合同将根据项
目后续进度另行签订。
    此外，项目公司还支付了工程建设其他费用合计 4,117.56 万元，用于土地
征收、管线迁改、聘请设计与监理等项目的服务单位等。
    二、项目预计进度安排
    本项目的主要建设阶段包括前期工作、车站与区间工程、轨道工程、车站设
备安装与装修工程、系统工程、车辆段与停车场工程、车辆采购制造与交付调试、
空载试运行、载客试运营。预计施工进度安排如下表所示：
                                     1-1-9
   备注：项目建设期包含一年全线试运营期，全线试运营期为自开始全线试运营日起一周
年。
       三、资金的预计使用进度是否存在置换董事会前投入的情形
       2019 年 9 月 12 日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等本次配股发行事项。
       关于本次配股的董事会决议日之前，公司已提前对募投项目进行投入，提前
投入募投项目的金额为 9,765.19 万元。本次拟投入募集资金 250,000.00 万元，
截至 2020 年 5 月 31 日，公司在项目公司中按持股比例对应尚需投入金额为
931,608.19 万元，项目尚需投入金额大于本次拟投入项目的募集资金，不存在
置换董事会日前投入的情形。
       （4）从设计、采购、建造、施工、运营、移交（如涉及）等环节说明本次
募投项目拟实施的具体情况及安排
       [说明]
       根据项目公司与东莞市发展和改革局签署的《东莞市轨道交通 1 号线一期工
程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》，及项目公司与东莞市发展和改革局、东莞市轨
道交通局签署《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》，
本募投项目实施的具体情况安排如下：
       一、项目设计
       东莞市轨道交通局、相关职能部门或其他政府指定机构已按照适用法律的规
定，选择具有相应资质的北京城建勘测设计研究院有限责任公司等单位进行本项
                                    1-1-10
目的地质测绘勘察，选择具有相应资质的中铁第四勘察设计院集团有限公司等单
位进行本项目的工程设计。
    二、项目采购
    东莞市人民政府授权东莞市发展和改革局作为本项目的实施机构（后变更为
东莞市轨道交通局），负责本项目的准备、采购、监管和移交等具体工作。
    东莞市发展和改革局经依法履行政府采购程序，通过公开招标的方式选定本
项目的社会资本，并已于 2019 年 1 月 24 日公示完毕、发出中选通知书，确定发
行人、中国中铁股份有限公司（及其下属公司中铁南方（东莞）投资有限公司、
中铁一局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁
五局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁隧道局集团有限公司、
中铁上海工程局集团有限公司）、中国铁建股份有限公司（及其下属公司中铁建
（东莞）建设投资有限公司、中国铁建大桥工程局集团有限公司、中铁十四局集
团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司）、广东省建
筑工程集团有限公司（及其下属公司广东省水利水电第三工程局有限公司、广东
华隧建设集团股份有限公司、粤水电轨道交通建设有限公司、广东省源天工程有
限公司）为本项目的中标社会资本。
    三、项目建造
    根据 PPP 合同，对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程的施工建设，由项目公
司或委托第三方负责相应的建设管理工作，项目公司委托第三方负责相应的建设
管理工作时，不免除项目公司在本合同项下的责任和义务。
    本项目由项目公司自行开展工程建设及管理工作。
    四、项目施工
    根据 PPP 合同，东莞市轨道交通 1 号线一期工程的建设应采用工程总承包的
形式进行。由项目公司与本项目具有相应施工资质的中标社会资本分别签订工程
施工合同，但中标社会资本不得将本项目工程的主体部分对外转包或分包。对于
本项目主体部分以外的附属工程在经东莞市轨道交通局批准后，项目公司可以通
过公开招标的形式进行，并接受东莞市相关职能部门的监督。
    项目公司已与具有相应施工资质的中标社会资本——中国中铁股份有限公
                                   1-1-11
司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程集团有限公司（含上述公司在 PPP
联合体成员中的下属公司）签署了工程施工总承包合同，开展相关施工建设。
    五、项目运营
    根据 PPP 合同，自东莞市轨道交通 1 号线一期工程正式运营日（含当日）起，
项目公司发生的运营维护成本和收取的经营性收入计入项目公司损益，并开始获
得东莞市轨道交通局支付的经绩效考核的年度可行性缺口补助。
    六、项目移交
    根据 PPP 合同，本项目合作期（即，运营期 20 年）终止后，东莞市轨道交
通局或其指定机构和项目公司应按照合同规定的程序完成设施移交。
    （5）本次募投项目的回款方式、回款周期及保障措施
    [说明]
    一、回款方式及回款周期
    根据 PPP 合同，在合作期内，项目公司通过使用者付费及可行性缺口补助获
得收入。
    （一）使用者付费
    使用者付费包含票务收入、非票务收入。其中，票务收入是项目公司按照客
流及票价规定获得的经营性收入；非票务收入是项目公司根据合同规定自行开展
非客运服务获得的经营性收入。
    票务收入据实结算。在整个合作期内本项目的票务收入归项目公司所有，按
照东莞市轨道交通 1 号线一期工程线路的实际票价和实际客流计算。
    非票务收入以实际开展业务时项目公司与客户签署的相关合同具体约定结
算期、收入标准。
    （二）可行性缺口补助
    可行性缺口补助是指项目公司除获得的使用者付费以外，东莞市轨道交通局
基于绩效考核机制向项目公司另行支付的年度可行性缺口补助，用于项目公司收
回建设投资、覆盖日常运营维护成本、还本付息及获得合理投资回报。
                                 1-1-12
    可行性缺口补助以年度为结算期。根据 PPP 合同，在运营期内，项目公司于
每年 1 月 20 日前将用于计算每年的可行性缺口补助金额的证明文件（提供所有
相应的证明记录、资料及相关计算明细）提交给东莞市轨道交通局；东莞市轨道
交通局或其指定机构依据项目公司提供的相关证明文件以及绩效考核结果文件，
按照本合同的约定复核绩效考核结果，核算可行性缺口补助金额，并将最终与项
目公司确认后的政府可行性缺口补助账单及金额于每年 2 月底前交至相关政府
职能部门；相关政府部门在收到账单及金额后的一个月内，据此将可行性缺口补
助直接拨付至项目公司。
    二、保障措施
    本次募投项目是东莞市的重大基础设施项目和交通民生工程。本次募投项目
通过政府采购程序确定中标社会资本，涉及的 PPP 合同及相关协议中约定了具体
的服务内容及收费方式，且明确了违约条款，并对违约的责任认定、处理方式进
行了约定。因此，本项目的建设、运营及回款切实可行。
    根据 PPP 合同，为确保客流量达到预测情况，东莞市轨道交通局确保在运营
期内：（1）支持东莞市轨道交通 1 号线一期工程的客流培育，对东莞市轨道交通
1 号线一期工程沿线的公共交通进行综合管理，优化配置资源，提高利用率，并
对东莞市轨道交通 1 号线一期工程与其他轨道交通线路的连接和换乘进行必要
的协调；（2）对于东莞市轨道交通 1 号线一期工程运营期间遇到突发事件给予必
要的应急协助和相关的资源调配；（3）当东莞市轨道交通 1 号线一期工程当年的
实际客流低于或高于当年的约定客流时，东莞市轨道交通局应按照本合同约定的
机制在年度可行性缺口补助中对项目公司予以补偿或分享超额收益；（4）应按照
本合同约定的机制，同意批准项目公司自行或以合规方式委托第三方组织架/大
修、更新和追加投资等工作，但不免除项目公司在本合同项下的权责利；（5）在
制定与东莞市轨道交通 1 号线一期工程相关的轨道交通公用设施的运营管理制
度过程中充分考虑项目公司的意见。
    此外，为保障东莞市轨道交通 1 号线一期工程的有序运营，在保障项目公司
有权公平、合理地与东莞市其他轨道交通运营企业（如有）按照统一收费标准进
行统一结算和清分安排的情况下，市政府、市轨道交通局或其他政府职能部门应
提供必要的协调，以避免不公平竞争。
                                   1-1-13
    （6）本次募投项目是否存在投融资、建设、运营和技术风险，政策风险以
及其他不可抗力风险，如有请充分揭示
    [说明]
    本次募投项目在项目投融资、建设、运营、技术、政策、不可抗力等方面的
风险具体如下：
    一、项目投融资风险
    发行人本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，拟通过配股等融资方式
募集资金，投入项目建设。若发行人无法及时按计划完成融资，将对本次募投项
目的建设进度造成不利影响。本次募投项目建成后，发行人资产规模将快速增长，
特许经营权摊销和固定资产折旧额将会大幅上升。本次募集资金投资项目的可行
性分析是基于当前国内城市轨道交通的发展现状及未来趋势、发行人自身在高速
公路项目积累的经营管理经验，并结合东莞市当地经济发展现状及增长趋势、公
共交通规划等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的
经济效益。如果募集资金投资项目实施条件发生重大不利变化，存在本次募集资
金投资项目无法达到预期收益的风险，将对发行人经营业绩产生不利影响。
    二、项目建设风险
    本次发行人募集资金投资项目拟投资规模是由第三方专业机构基于城市轨
道交通项目的行业规范与计价、取值标准，结合行业经验、结合东莞市当地实际
情况测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能发生施工建设等风险。
    （一）施工风险
    施工风险主要有施工供应风险、技术不当造成的风险、成本超支风险、质量
不达标风险。供应风险是指项目施工所需要的能源动力、原材料、成品和半成品、
机械设备等供应短缺、供应不及时、供给质量不符合要求或者供给价格过高等给
项目带来损失。技术不当主要是施工工艺技术不能满足要求迫使项目公司追加投
资进行技术改进，且可能造成工期延误。施工成本超支主要指施工过程中控制成
本不当造成超支。质量不达标可能导致验收不通过、工期延误、成本增加等风险。
    （二）其他风险
                                 1-1-14
    其他风险主要为工程变更及工期延误的风险。项目施工前或者施工过程中，
东莞市轨道交通局对现有设计提出调整要求、设计方对现有设计进行修正补充或
者对施工方案进行变更，造成工期延误、建设成本增加，将形成工程变更风险。
工期延误导致施工期限延长、运营期推迟、现金流回收延误，可能出现项目公司
现金流压力骤增、现金流过渡紧张等风险。
    三、项目运营风险
    募投项目建成投入运营后，运营风险主要有运营成本控制风险、运营维护质
量风险、安全事故风险。运营成本控制风险是指实际运营中由于项目公司自身经
营管理水平不足等原因导致的运营成本超支风险。运营维护质量风险是指运营过
程中基础设施、设备维护不当或不及时而造成经济损失、或由于设备折旧严重而
不满足移交要求等风险。安全事故是由于生产设备操作或维护保养不当、操作人
员自身素质不高、安全管理人员配备不到位等因素而发生安全管理事故的风险。
    四、项目技术风险
    项目技术风险主要为建设工期风险及地质风险。在项目的进展过程中，在初
步设计阶段明确车站路线位置、探明地质情况、确定施工方法后，可更准确地安
排实施工程进度计划，并使有条件的地段安排平行作业、缩短工期。虽然各种进
度措施按照经验留有富余工期，但常会由于项目的各种原因如勘测资料的详细程
度、设计方案的稳定性、工程事故的影响、项目管理的组织水平、资金到位情况、
承建商的施工技术及管理水平等造成工期延误的风险。
    五、项目政策风险
    城市轨道交通工程为城市基础建设项目，其建设不仅为了改善交通环境，还
有加大基础投资，带动相关产业发展的功能，若有关城市轨道交通行业规划建设
与运营的相关政策发生巨大变化，会导致本项目产生风险。本 PPP 项目采用“建
设-运营-移交”模式，由于项目期限较长，涉及税收、金融、环保、投资、土地、
产业等政策的调整变化，也会对项目的建设和运营带来相关政策风险。
    六、不可抗力风险
    本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预
                                 1-1-15
期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分
项目暂停施工的可能，从而导致项目公司既有投入无法按期收回或预期收入无法
实现，对发行人业绩造成不利影响。
    （7）本次募投项目是否已与政府签订合同并成立项目公司，是否已纳入政
府财政预算支出
    [说明]
    一、已与政府签订合同并成立项目公司
    2019 年 6 月 28 日，项目公司一号线建设公司注册成立。项目公司成立后，
与东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局签署了《东莞市轨道交通 1 号线一期
工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》、《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项
目 PPP 补充合同》。
    二、纳入政府财政预算支出情况
    本项目已取得东莞市人民政府办公室《关于同意将东莞市轨道交通 1 号线一
期工程 PPP 改造项目政府支出责任纳入中期财政规划的复函》（东府办复
[2019]262 号），同意将东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目中政府应
履行的跨年度财政支出责任列入中期财政规划，政府年度支出责任纳入财政年度
预算。
    根据《中华人民共和国预算法》规定：“地方各级政府财政部门具体编制本
级预算、决算草案；各级预算经本级人民代表大会批准后，本级政府财政部门应
当在二十日内向本级各部门批复预算。各部门应当在接到本级政府财政部门批复
的本部门预算后十五日内向所属各单位批复预算。”
    本次募投项目所在地政府将根据项目实际建设、运营情况，在项目建设期及
运营期内，提请人大审议关于将项目资本金、可行性缺口补助纳入政府财政预算
支出的议案，并形成决议，以政府财政预算支出作为付款来源，从而保障项目按
协议约定顺利取得资本金投入与可行性缺口补助。
    （8）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
    [说明]
                                   1-1-16
    一、本次募投项目总体收益测算情况
    本项目建设期 6 年（含试运营期 1 年），运营期 20 年，效益测算按 26 年计
算。根据测算，假定项目公司提取盈余公积比例为当年净利润的 10%，项目公司
实现的年度可分配利润 100%向股东分配，发行人的投资内部收益率为 6.84%。项
目总体效益情况如下：
           指标名称              运营期总额（亿元）         运营期年均额（亿元）
营业收入                                         806.47                     40.32
总成本及费用                                     567.52                     28.38
税金及附加                                        56.55                       2.83
利润总额                                         245.36                     12.27
净利润                                           188.81                       9.44
    二、效益测算依据
    本募投项目效益测算的主要依据包括 PPP 实施方案、PPP 项目合同、中标通
知书、工程可行性研究报告等文件。测算模型按照国家发改委、建设部《建设项
目经济评价方法与参数（第三版）》建立，采取目前基础设施特许经营投资建设
项目通用的测算方法——现金流折现法（DCF）。
    三、测算过程
    （一）营业收入
    本项目收入由票务收入、非票务收入、政府可行性缺口补助组成。年度票务
收入为年度平均票价乘以年度基准客流的计算数值；年度非票务收入根据 PPP
项目合同按照 0.43 元/人次的标准乘以当年度预测客流量的计算数值；政府可行
性缺口补助按照中标影子票价 31.37 元/人次和 PPP 项目合同约定执行。综合以
上测算，项目公司在运营期内票务收入总额 148.25 亿元，非票务收入 10.91 亿
元，政府可行性缺口补助 647.31 亿元，总收入为 806.47 亿元。
                                                                        单位：万元
                         项目公司收入                                   政府可行性
  自然年        合作年                   实际票务收入     非票务收入
                             总额                                       缺口补助
2026 年           7            278,027         40,961           3,759       233,306
2027 年           8            292,846         43,145           3,960       245,742
2028 年           9            308,460         45,445           4,171       258,844
2029 年           10           324,901         47,867           4,393       272,640
2030 年           11           342,200         52,395           4,627       285,177
2031 年           12           360,421         60,929           4,874       294,619
2032 年           13           379,628         64,176           5,133       310,319
                                    1-1-17
                        项目公司收入                                  政府可行性
  自然年     合作年                     实际票务收入    非票务收入
                            总额                                      缺口补助
2033 年          14           399,885          67,600         5,407       326,878
2034 年          15           421,191          71,202         5,695       344,294
2035 年          16           443,610          74,992         5,999       362,620
2036 年          17           445,009          83,058         6,017       355,933
2037 年          18           446,408          83,319         6,036       357,053
2038 年          19           447,808          86,738         6,055       355,014
2039 年          20           449,207          87,009         6,074       356,124
2040 年          21           450,638          87,286         6,094       357,258
2041 年          22           452,037          96,670         6,112       349,254
2042 年          23           453,468          96,976         6,132       350,360
2043 年          24           454,899          97,282         6,151       351,465
2044 年          25           456,298