广晟有色:广晟有色金属股份有限公司董事会专门委员会工作细则

广晟有色金属股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善公司治理结构，提升董事会决策的科学性、
合理性和前瞻性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，和《广晟有色金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会和审计、合规与风险管理委员会 4 个专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作。各委员会提案应提交董事会审议决定。
第三条 董事会各专门委员会的职责。
（一）战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略、科技创新发展、重大投资决策、可持续发展等事项进行研究，向董事会提出意见和建议。
（二）提名委员会负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、选择标准和程序提出建议。
（三）薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
（四）审计、合规与风险管理委员会负责公司内外部审计监督及评估、合规管理、内部控制及风险管理工作。审计、合规与
风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计、合规、与风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与
董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员会根据公司章程和本工作细则的规定补足委员人数。
第五条 战略与可持续发展委员会委员的组成。
（一）战略与可持续发展委员会由三至五名董事组成。
（二）战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由战略与可持续发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略与可持续发展委员会委员，则由公司董事长担任。
第六条 提名委员会委员的组成。
（一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事占多数。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的组成。

（一）薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
（二） 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三） 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 审计、合规与风险管理委员会委员的组成。
（一）审计、合规与风险管理委员会委员由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
（二） 审计、合规与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
（三） 审计、合规与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三章 职责权限
第九条 战略与可持续发展委员会主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略和发展规划进行研究并提出建议。
（二）对公司科技创新发展规划及实施方案进行研究并提出建议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、年度经营计划进行研究并提出建议。
（四）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、ESG 管理绩效目标、
实施计划，研究审议公司环境保护、社会责任、公司治理等 ESG
重大事项，监督 ESG 目标实现的进度，就实现目标所需采取的行动提供建议。
（五）审阅公司可持续发展相关披露文件，包括但不限于年度社会责任报告、ESG 报告、可持续发展报告等。
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（七）对以上事项的实施进行检查。
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选。
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设。
（二）提议聘请或更换外部审计机构。
（三）监督及评估外部审计机构工作。
（四）指导内部审计工作，审核年度审计计划和重点审计任务，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用。
（五）审核上市公司的财务报告并对其发表意见。
（六）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，对重大关联交易进行审计。
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
（八）对合规管理的总体目标、基本制度、体系建设方案、年度报告进行审议并提出建议。
（九）对合规管理的机构设置及其职责进行审议并提出建议。
（十）推动完善合规管理体系并对其有效性提出评价建议。
（十一）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警；
（十二）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计、合规与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条 公司审计、合规与风险管理委员会应配合监事会
的监事审计工作。
第四章 决策程序
第十四条 战略与可持续发展委员会的决策程序。
（一）矿产投资部、证券法律部向战略与可持续发展委员会提供会议所需的相关书面材料，以供其审核、决策。
（二）战略委员会对提交的提案召开会议，进行审议。
（三）相关提案经战略与 ESG 委员会审议通过后，将讨论结果提交董事会审议。
（四）董事会权限内的事项，董事会审议通过后，公司经营层组织贯彻执行；超出董事会权限的事项，董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，审议通过后，公司经营层组织贯彻执行。
第十五条 提名委员会的决策程序。
（一）依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、经理人员的选任程序：
1.提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
2.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
5.召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
6.在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
7.根据董事会决定和权限进行其他后续工作。
第十六条 薪酬与考核委员会的决策程序。
（一）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（二）本条所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第十七条 审计、合规与风险管理委员会的决策程序：
（一）审计工作部、证券法律部负责审计、合规与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告；
2.内部审计机构的工作报告；
3.外部审计机构合同及相关工作报告；
4.公司内控自评报告；
5.公司重大关联交易审计报告；
6.公司合规管理总结、工作计划、重大合规情况等相关工作报告；

7.公司重大风险报告。
8.其他相关事宜。
（二）审计、合规与风险管理委员会对提交审议的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
4.公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5.公司内部控制制度及执行情况的评价；
6.公司合规管理体系建设是否完备，运行是否通畅；
7.公司首席合规官、合规管理委员会及其办公室工作评价；
8.公司风险管理和内部控制的科学性、有效性，是否存在缺陷和问题，是否需要进行相应的改进及处理；
9.其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 战略与可持续发展委员会的议事规则。
（一）战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）战略与可持续发展委员会会