新华锦:新华锦2024年第一次临时股东大会会议资料

山东新华锦国际股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月 20 日

山东新华锦国际股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料目录

一、股东大会会议议程 ...... 1二、会议议案：
议案一、关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案
...... 2
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 9 月 20 日 14:00
网络投票时间：2024 年 9 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一：关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
议案一、关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案各位股东及股东代表：
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 8 月 28 日召开了公司第十三届董事会第十三次会议及第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整上海荔之实业有限公司业绩补偿款支付期限的议案》，该议案尚需本次股东大会审议，现将具体情况汇报如下：
一、基本情况
2021 年 6 月 2 日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，王荔扬、柯毅承诺上海荔之 2021 年-2023 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200 万元、5,000 万元、
6,000 万元。若 2021 年度及 2022 年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当
期承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照 50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。
二、业绩补偿款收回情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海荔之在业绩承诺期间内实现的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润进行的专项审计，上海荔之 2021 年、2022 年、2023 年业绩承诺及实际实现的净利润为：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 累计金额
业绩承诺净利润 42,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 152,000,000.00

实际实现净利润 46,051,924.83 25,485,625.75 50,361,371.38 121,898,921.96
业绩承诺完成率 109.65% 50.97% 83.94% 80.20%
当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万元）－已补偿金额。
2023 年度应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×
252,000,000-33,924,671=15,979,747.86 元。
根据《股权转让协议》的约定，公司已向王荔扬、柯毅分别送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》，王荔扬、柯毅应
于 2024 年 5 月 18 日前向公司分别支付业绩补偿款 7,989,873.93 元、7,989,873.93
元，共计 15,979,747.86 元。
由于补偿义务人资金紧张，王荔扬、柯毅未在指定时间内支付业绩承诺补偿款，为保障业绩补偿款的顺利收回，公司经与王荔扬、柯毅充分沟通，各方一致
同意将业绩补偿款支付期限延期至 2024 年 12 月 31 日，并以未支付业绩补偿为
基数按一年期贷款市场报价利率（LPR）加收利息，王荔扬、柯毅无需另行支付未按期支付业绩补偿款的违约金。公司将与王荔扬、柯毅就上述安排签署《补充协议》。
三、关于《补充协议》的主要内容
1、王荔扬、柯毅应于 2024 年 12 月 31 日前向公司分别支付业绩补偿款
7,989,873.93 元、7,989,873.93 元，共计 15,979,747.86 元。
2、王荔扬、柯毅分别以未支付业绩补偿款为基数（即，应支付现金补偿金额－实际已支付现金补偿款金额）按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率
（LPR）向公司支付利息（自 2024 年 5 月 19 日起计至实际履行完毕付款义务之
日止）。
3、如王荔扬、柯毅未在 2024 年 12 月 31 日前向公司支付业绩补偿款，则王
荔扬、柯毅应以未支付的业绩补偿款为基数，按本补充协议签订时一年期贷款市场报价利率（LPR）向公司继续支付利息。
4、王荔扬、柯毅不再另行支付《股权转让协议》第十九条第四款约定的违约金。

5、本补充协议自各方签字、盖章后正式成立，自公司第十三届董事会第十三次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、公司的后续措施
公司将持续关注上海荔之的业务发展情况，巩固优化现有业务，稳步推进新业务发展，加强线上线下全域内容营销能力，提高内部经营管理，促进上海荔之稳定发展。同时，公司将督促补偿义务人按照交易相关协议约定尽快履行业绩补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 20 日