英杰电气:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：英杰电气 证券代码：300820
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川英杰电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月

目 录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划的已履行的审批程序 ...... 5
五、本激励计划预留授予情况 ...... 7
六、独立财务顾问意见 ...... 11
（一）限制性股票授予条件成就的说明...... 11
（二）权益授予日确定的说明...... 11
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（四）结论性意见...... 12
七、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
英杰电气、公司、 指 四川英杰电气股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川英杰电气股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
股权激励计划
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
与核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自首次授予第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《四川英杰电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英杰电气提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对英杰电气股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英杰电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的已履行的审批程序
（一）2023 年 8 月 28日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。
同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司于 2023 年 8 月 29日在巨潮资讯网披露了相关公告。
（二）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 9 月 8 日披露了《监事会
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 9 月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023年9月 13日作为首次授予日，授予
364 名激励对象 237.25 万股限制性股票，授予价格为 32.87 元/股。其中，第一
类限制性股票 20.82 万股，第二类限制性股票 216.43 万股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024 年 8 月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整；同
意公司以 2024 年 8 月 28 日作为预留授予日，授予 34 名激励对象 14.00 万股第
二类限制性股票，调整后的授予价格为 32.47 元/股；同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票；公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售/归属条件成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次预留授予激励对象名单以及拟解除限售/归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，我们认为：截止本报告出具日，英杰电气本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日
根据英杰电气第五届董事会第十一次会议，本激励计划的预留授予日为
2024 年 8 月 28日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、激励对象：为在本公司（含合并报表分、子公司）任职的中层管理人员与核心骨干人员，具体如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
职务 获授的权益数 预留授予权益 预留授予日公
量（万股） 总数的比例 司股本总额的
比例
中层管理人员与核心骨干人员(34人) 14.00 100% 0.0634%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及