中远海科:中远海运科技股份有限公司章程

中远海运科技股份有限公司
章程
（经 2023 年度股东大会审议通过）
二〇二四年四月修订

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......23
第六章 党委......26
第七章 总经理及其他高级管理人员......28
第八章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度......32
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第十章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......37第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………37
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......38
第十二章 修改章程......40
第十三章 附则......41
第一章 总则
第一条 为维护中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济贸易委员会以国经贸企改（2000）1251 号文件批准，以发起方式设立。
公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000132226263L。
第三条 公司于 2010 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,330 万股，于 2010 年 5 月 6 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
[中文全称]：中远海运科技股份有限公司
[英文全称]：COSCO SHIPPING Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 600 号，邮政编码
200135。
第六条 公司注册资本为人民币 371,668,440 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人（总会计师）、总法律顾问及董事会确定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，设立中国共产党的基层委员会，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，根据实际需要设立党委的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障企业党组织工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：努力完善企业运行机制，大力推进科技进步，
把公司发展成为国家一流水平的交通运输领域高科技集团，公司的一切生产经营活动以发展市场经济、提高经济效益为中心，追求利润最大化，以增加全体股东收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：智能交通系统，交通及航运信息
化，工业自动化，安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承揽相关工程项目的设计、施工和工程承包；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务、基础电信业务；网络技术开发、互联网信息服务；自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

第十九条 公司发起人姓名及名称、各发起人认购的股份数及占公司股本总
额的比例、出资方式和出资时间分别为：
上海船舶运输科学研究所有限公司，3,094.17 万股，占公司设立时总股本
（3,800 万股）的 81.42%，以净资产出资，2001 年 1 月；
上海创业投资有限公司，83.04 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 2.19%，以货币出资，2001 年 1 月；
上海运丰交通技术工程有限公司，498.23 万股，占公司设立时总股本（3,800万股）的 13.11%，以货币出资，2001 年 1 月；
上海东信投资管理有限公司，83.04 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 2.19%，以货币出资，2001 年 1 月；
上海中敏新技术有限责任公司，41.52 万股，占公司设立时总股本（3,800 万股）的 1.09%，以货币出资，2001 年 1 月。
第二十条 公司股本结构为：公司总股本 371,668,440 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东所持本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户所持本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记