康农种业:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司新增2024年预计日常性关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于湖北康农种业股份有限公司新增 2024 年预计日常性
关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）作为湖北康农种业股份有限公司（以下简称“康农种业”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对康农种业新增 2024 年预计日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》，决议通过减资方式退出宁夏康农种业有限公司（以下简称“宁夏康农”）。同日，宁夏康农全体股东共同签署《宁夏康农种业有限公司股东减资协议》并作出股东会决议。本次减资完成后，公司不再持有宁夏康农股权。
根据《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的相关规定，从审慎性角度出发，宁夏康农自不再纳入公司合并财务报表范围起 12 个月仍为公司关联方，鉴于公司 2024 年度的部分制种工作仍由宁夏康农组织开展且公司已于 2024 年 4 月与宁夏康农签订了本年度的制种采购合同，相关合同目前正在履行中且尚未完成交付结算，因此公司新增 2024 年预计日常性关联交易如下：
单位：万元
主要交易 原预计 累计已发 新增预计 调整后 上年实际 调整后预计金额与
关联交易类别 内容 金额 生金额 发生金额 预计发生 发生金额 上年实际发生金额
金额 差异较大的原因
购买原材料、 杂交玉米
燃料和动力、 种子制种 不适用 不适用 4,800.00 4,800.00 不适用 不适用
接受劳务 采购
出售产品、商
品、提供劳务
委托关联人销
售产品、商品
接受关联人委
托代为销售其
产品、商品
其他
合计 4,800.00 4,800.00
注：截至本核查意见出具日，宁夏康农仍为公司合并财务报表范围内控股子公司，公司与
宁夏康农在上述期间内发生的交易不属于关联交易，为避免歧义故上表“原预计金额”、
“累计已发生金额”、“上年实际发生金额”均列示为不适用，上表“新增预计发生金额”
为公司预计的 2024 年 9-12 月与宁夏康农发生的交易金额。
（二）关联方基本情况
企业名称：宁夏康农种业有限公司
注册地址：青铜峡市东兴路 137号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016 年 12 月 29日
法定代表人：覃远照
主营业务：杂交玉米种子制种
注册资本：500.00 万元
实缴资本：500.00 万元
关联关系：减资前，宁夏康农为公司的控股子公司且公司董事、副总经理
和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事
财务状况：
最近一年及一期，宁夏康农的财务状况如下：

单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31
2024 年 1-6 月 2023 年度
总资产 2,095.13 2,450.10
净资产 529.86 415.57
营业收入 -79.75 7,023.44
净利润 114.30 151.16
注 1：以上财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中喜财审 2024S02452 号）。
注 2：2024 年 1-6 月，宁夏康农营业收入金额为负主要系当期确认 2023 年度与公司的制种
购销结算差额所致。
履约能力分析：宁夏康农具备良好的信用状况和履约能力
信用情况：不是失信被执行人
二、审议情况
1、独立董事专门会议意见
独立董事专门会议对相关议案进行了审查，认为：公司新增 2024 年预计日常性关联交易为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为，交易定价将遵循平等互利及等价有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。独立董事专门会议同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟应当回避表决。
2、董事会意见
2024 年 8 月 26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于新
增 2024 年预计日常性关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，同意公司新增 2024 年预计日常性关联交易事项。该议案尚需公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过。
3、监事会意见
2024 年 8 月 26日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过《关于新
增 2024 年预计日常性关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司新增 2024年预计日常性关联交易符合公司生产经营的实际需要，定价将遵循公允、合理
的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次新增2024 年预计日常性关联交易事项。
三、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
公司与宁夏康农的交易将遵循平等互利及等价有偿的原则，在双方已签订的 2024 年度制种采购合同框架下按照市场公允价格进行采购结算。
（二）定价公允性
上述关联交易将根据市场情况确定交易定价，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不良影响。公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
公司已于 2024 年 4 月与宁夏康农签订了 2024 年度的制种采购合同并按照
市场化原则公允、合理地基本确定了采购价格，宁夏康农承担的本年度制种面
积约 9,500 亩（最终制种面积以双方最终结算核定为准）。截至 2024 年 6 月 30
日，公司已向宁夏康农支付了本年度预付制种款 700.00 万元。目前，由于本年度制种尚未收获，故本年度公司向宁夏康农的制种采购尚未完成交付结算，公司与宁夏康农本年度的制种采购合同尚在履行过程中。
在预计 2024 年预计日常关联交易金额范围内，公司管理层将在制种采购合同框架内遵循平等互利及等价有偿的原则与宁夏康农完成本年度制种采购的采购结算工作。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述预计关联交易是公司日常性关联交易，系公司正常生产经营业务往来所需，有利于公司日常业务开展，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次新增 2024年预计日常性关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。本次新增 2024 年预计日常性关联交易属于正常的商业经营行为，不会对公司独立性产生影响，相关关联交易定价将遵循公允、合理的原则，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次新增 2024年预计日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司新增 2024 年预计日常性关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘毅 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日