鸣志电器:鸣志电器2024年第一次临时股东大会会议资料

上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年九月十三日

会议资料目录 2024 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料目录

会议资料目录...... 2
会议须知...... 3
会议议程...... 4
议案 1：关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>的议案 ...... 5议案 2：关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的
议案...... 6
议案 3：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案...... 10
会议须知 2024 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。六、 股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

会议议程 2024 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议议程
2024 年 9 月 13 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024- 董事会秘书
2026 年）>的议案
2 关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购 董事会秘书
注销及股票期权注销的议案
3 关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2024 年 9 月 13 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688

上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于<上海鸣志电器股份有限公司未来三年股
东回报规划（2024-2026 年）>的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步健全和完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年股东回报规划
（2024-2026 年）》。具体内容详见公司 8 月 28 日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电
器股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）>》。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略发展委员会、公司董事会、公司监事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日
议案2. 2024 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限
制性股票回购注销及股票期权注销的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司《激励计划》首次授予的限制性股票及股票期权的第三个解除限售/行权期未达到公司层面业绩考核条件，公司将对 89 名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。并对公司 9 名激励对象不符合行权条件的股票期权予以注销。本次拟合计回购注销限制性股票 1,183,500 股，合计注销股票期权 187,000 份。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会
议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志
议案2. 2024 年第一次临时股东大会
电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次
会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次
会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月 4 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于
2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》。
2024 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次
会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股