惠发食品:上海泽昌律师事务所关于山东惠发食品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于山东惠发食品股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的
法律意见书
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二零二四年八月

关于山东惠发食品股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2024-01-08-02
致：山东惠发食品股份有限公司
本所接受山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东惠发食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和审核，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料；本所指派了律师现场出席并见证本次股东大会。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024年 8 月 7 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会现场会议于 2024年 8 月 27日在公司会议室如期召开。网络
投票起止时间为自 2024 年 8 月 27 日至 2024 年 8 月 27 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 145 人，代表股份135,093,127 股，所持股份数占公司股份总数（已扣除回购专用证券账户股份数3,142,240 股）的 55.9391%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9 名，代表股份 133,166,936 股，占公司股份总数的 55.1415%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 136 人，代表股份 1,926,191 股，占公司股份总数的 0.7976%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司审核其身份。
（3） 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 136 人，代表股份1,926,191 股，占公司股份总数的 0.7976%。
2、出席会议的其他人员

经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以普通决议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于确定公司第五届董事会董事薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：14,206,091 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0985%；反对：314,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.1523%；弃权：109,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7492%。关联股东已对本议案回避表决。
中小股东表决情况：
同意：1,501,691 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的77.9616%；反对：314,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的16.3483%；弃权：109,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.6901%。
2、审议通过了《关于确定公司第五届监事会监事薪酬方案的议案》。
表决结果：
同意：134,669,727 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6865%；反对：317,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2347%；弃权：106,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0788%。
中小股东表决情况：

同意：1,502,791 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的78.0187%；反对：317,100 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的16.4625%；弃权：106,300 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的5.5188%。
3、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
3.01、《关于选举惠增玉先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：134,371,916 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4661%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,204,980 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的62.5576%。
3.02、《关于选举赵宏宇女士为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：134,369,333 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4642%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,202,397 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的62.4235%。
3.03、 《关于选举魏学军先生为公司第五届董事会董事的议案》
表决结果：
同意：134,364,810 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4608%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,197,874 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的62.1887%。
4、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

4.01、《关于选举王攀娜女士为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：134,361,990 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4587%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,195,054 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的62.0423%。
4.02、《关于选举马玉申先生为公司第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：
同意：134,367,292 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4627%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,200,356 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的62.3175%。
5、审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
5.01、《关于选举张英霞女士为公司第五届监事会监事的议案》
表决结果：
同意：134,357,988 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4558%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,191,052 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的61.8345%。
5.02、《关于选举鲁金祥先生为公司第五届监事会监事的议案》
表决结果：
同意：134,367,988 股，占出 席会议股东所 持有效表决权股份总数
99.4632%；
其中，中小股东表决情况：
同意：1,201,052 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的
62.3537%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）