鹏翎股份:独立董事专门会议工作制度(2024年8月)

天津鹏翎集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“ 公
司”）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定独立董事专门会议工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
独立董事专门会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全体独
立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、即时 通
讯工具（如微信等）、以专人或邮件送出等方式进行通知。
会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、召集人；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第六条 独立董事专门会议须有三分之二以上的独立董事出席方
可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议。
第七条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数
通过方为有效。独立董事每人享有一票表决权。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下 简 称“ 中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门
会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东(大)会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规 则 和《 公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议应当按下述规定制作会议记录，独立 董
事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决 结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。
独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意 见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十三条 独立董事向公司年度股东(大)会提交年度述职报告的
内容中应包括独立董事专门会议工作情况。
第十四条 本制度自董事会决议通过之日起生效实施。

第十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章
程》的有关规定执行。
第十六条 本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规
定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释。
天津鹏翎集团股份有限公司
二〇二四年八月