明阳电气:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

广东明阳电气股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件及《广东明阳电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份及其衍生品种。公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份不得转让：

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得利益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。前述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事、监事、高级管理人员按照相关规定购回违规减持的股份的，不适用本条规定。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 信息申报及披露
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十二条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内：
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内：
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前的持股情况；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价或者大宗交易减持股份，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。
第四章 股份变动管理
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十九条 上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计
算基数。未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按照100%自动锁定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。
第二十三条 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份数额做相应变更。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十五条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度买卖公司股票或其他具有股权性质的证券的，由中国证监会、深圳证券交易所按照相关规定对其作出处理。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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