汇源通信:四川汇源光通信股份有限公司董事会议事规则(202408)

四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
董事会议事规则
（本议事规则尚需经公司股东大会审议通过）
二〇二四年八月

目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会
第四章 董事长
第五章 董事会专门委员会
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召开程序
第八章 董事会会议表决程序
第九章 董事会决议的公告程序
第十章 董事会会议的文档管理
第十一章董事会的其它工作程序
第十二章董事会经费
第十三章附则

第一章 总 则
第一条 为健全和规范四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序,更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用,建立和完善公司法人治理结构,保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《四川汇源光通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责。
董事会负责公司日常经营决策，执行股东会决议。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期,即从股东会通过其董事提名之日起,至当届董事会任期届满后改选董事的股东会决议通过之日止。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）采取措施避免自身利益与公司利益冲突，未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，为公司最大利益尽到应有的合理注意；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议,并与董事会决议保持一致,符合公司信息披露原则；董事不得私自对外发表与董事会决议相悖的意见；
（三）董事应保证董事会能随时与其联络；
（四）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第九条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参与表决,但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为履行了相应的披露义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职（非因不符合独立性要求或者不具备担任上市公司董事资格）导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法规/公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。该合理期限应根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条 董事承担的责任包括但不限于以下类型：
（一）董事应当对董事会的决议承担责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定，给公司造成损害时,应当承担赔偿责任。
第十六条公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事会
第十七条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股东会负责，受股东会的委托，负责经营和管理公司资产。
第十八条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长一
人。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在公司章程或股东会授权范围内，决定发行股份；

（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第二十条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议,自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
第二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利