恒银科技:恒银金融科技股份有限公司章程

恒银金融科技股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 11
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 16
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 25
第一节 董 事...... 25
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会...... 35
第四节 专门委员会...... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员...... 41
第一节 总裁及副总裁...... 41
第二节 董事会秘书...... 43
第三节 财务负责人...... 45
第七章 监事会...... 46
第一节 监事...... 46
第二节 监事会...... 47
第八章 党建工作...... 48
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 49
第一节 财务会计制度...... 49
第二节 内部审计...... 53
第三节 会计师事务所的聘任...... 53
第十章 通知和公告...... 53
第一节 通知...... 53
第二节 公告...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资...... 54
第二节 解散和清算...... 56
第十二章 修改章程...... 57
第十三章 附 则...... 58
恒银金融科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 规范恒银金融科技股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规和规范，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由恒银金融科技有限公司依法变更设立，在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91120118762158867F。
第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,000 万股，于 2017 年 9
月 20 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：恒银金融科技股份有限公司
公司英文名称：Cashway Fintech Co., Ltd.
第五条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）西八道 30 号
公司邮编：300308
第六条 公司注册资本为人民币 52,052 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以技术为核心、质量为保证、管理为保障，提升团队综合价值，实现公司快速成长、和谐发展，保障股东最优利益，逐步将公司打造成为“行业一流的智慧银行综合解决方案提供商”。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：金融机具设备、自动柜员机的研发、生产、销售及租赁；金融机具设备、自动柜员机及其网络的运营和维护；金融自助设备监控外包服务；公共安全技术防范工程设计、施工、维修；电子计算机系统集成、技术咨询及服务；识别技术服务；计算机软硬件及辅助设备、音视频设备、智能机电产品、电子产品及液晶显示器的设计、开发、制造、销售与技术咨询服务；智能机器人的研发、生产、销售及技术咨询服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；自有房屋租赁；为银行提供现金管理的外包服务、为自助银行提供运营外包服务（不含现金押运、金融服务、及其它专项许可部门许可项目）经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（以商用密码产品销售许可证为准，国家有专项专营规定的，按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 52,052 万股，均为人民币普通股，其中公司首
次对社会公众公开发行的人民币普通股为 7,000 万股。公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序 股东姓名/名称 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股） （%）
1 恒融投资集团有限公司 13,000 61.9 净资产 2015 年 7 月 9 日
2 王淑琴 3,150 15 净资产 2015 年 7 月 9 日
3 珠海融恒股权投资合伙企业 1,000 4.76
（有限合伙） 净资产 2015 年 7 月 9 日
4 青岛金石灏汭投资有限公司 800 3.81 净资产 2015 年 7 月 9 日
5 深圳市创新投资集团有限公 700 3.33
司 净资产 2015 年 7 月 9 日
6 浙江海宁嘉慧投资合伙企业 400 1.9
（有限合伙） 净资产 2015 年 7 月 9 日
7 天津颐润投资管理有限公司 395 1.88 净资产 2015 年 7 月 9 日
8 肖平 300 1.43 净资产 2015 年 7 月 9 日
9 薛晓忠 200 0.95 净资产 2015 年 7 月 9 日
10 吴龙云 160 0.76 净资产 2015 年 7 月 9 日
11 王亚君 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
12 王伟 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
13 赵再兴 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
14 张云峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
15 方先锋 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
16 张伟峰 100 0.48 净资产 2015 年 7 月 9 日
17 黄艺明 95 0.45 净资产 2015 年 7 月 9 日
18 周芳宇 60 0.29 净资产 2015 年 7 月 9 日
19 秦威 50 0.24 净资产 2015 年 7 月 9 日

20 蒋晗 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日
21 叶超邦 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日
22 吴文丹 30 0.14 净资产 2015 年 7 月 9 日
合计 21,000 100
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事