我武生物:董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2024年8月)

浙江我武生物科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2024 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关信息的申报与披露程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持暂行办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《股东及董监高减持股份》”）等法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公
司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第四条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所及时申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、任职/离任时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司的股份按规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第八条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份的法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过本条第一款中 25%的法定限度，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。
第十条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所网站公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及深圳证券所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1、上市公司股票终止上市并摘牌；2、上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本制度第十二条在内的不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚事宜拟分配股份的，应当及时披露相关情况。公司董事、监事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第三章 增持股份行为规范
第十七条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第十八条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本制度第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。
第二十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 属于本制度第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第二十二条 属于本制度第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理