国科天成:北京金杜(成都)律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于
国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
2024 年 8 月

北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受国科天成科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则（2024 年修订）》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发上市法律业务执业细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）当时有效及现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料
与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准与授权
(一) 发行人的批准和授权
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议文件并经本所律师核查，发行人
于 2022 年 4 月 20 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案，本次发行上市的决议及股东大会对本次发行上市的批准和授权的有效期为公司股东大会通过之日起 12 个月，即至 2023 年4 月 19 日。
2023 年 4 月 18 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》，本次发行上市的决议有效期延长至 2025 年4 月 19 日。
(二) 深交所创业板上市委员会的审核同意
2023 年 4 月 21 日，深交所创业板上市委员会 2023 年第 25 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。
(三) 中国证监会的注册批复
2024 年 5 月 30 日，中国证监会出具《关于同意国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
(四) 深交所的上市同意

2024 年 8 月 19 日，深交所下发《关于国科天成科技股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕683 号），同意发行人的人民币普通股股票在深交所创业板上市。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市已取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的营业执照、工商档案、《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人相关内控制度及发行人的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1. 根据深交所《创业板上市委 2023 年第 25 次审议会议结果公告》、中国
证监会出具的《关于同意国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕859 号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得深交所创业板上市委员会审议同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第四十七条及《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人本次发行上市前股本总额为 13,456.9431 万元，根据《国科天成
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
会计师”）于 2024 年 8 月 16 日出具《验资报告》（致同验字（2024）第 110C000268
号，以下简称“《验资报告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额为 17,942.5908万元，本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票
上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《招股说明书》和《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数
为 4,485.6477 万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人的营业执照、《公司章程》，发行人为中国境内企业且不存在
表决权差异安排；根据《招股说明书》《国科天成科技股份有限公司 2021 年度、
2022 年度及 2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第 110A012602 号），发行
人 2022 年度、2023 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,519.51 万元、12,679.50 万元，均为正数，累计净利润不低于 10,000 万元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合《创业板股票
上市规则（2024 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项
之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市具备《证券法》《创业板股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐人（主承销商） 和保荐 代表人
（一）发行人本次发行上市事宜由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有
限公司（以下简称国泰君安）保荐。根据中国证监会于 2024 年 3 月 21 日向国泰
君安核发的《经营证券期货业务许可证》并经本所律师查询深交所网站公示信息，国泰君安同时具有保荐业务资格以及深交所会员资格，符合《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 3.1.1 条的规定。
（二）国泰君安已与发行人签订保荐协议，并指定彭凯、沈昭为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则（2024 年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。

五、相关责任主体作出的公开承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
六、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市已取得深交所的同意；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人（主承销商），并由保荐人（主承销商）指定保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京金杜（