奥飞娱乐:东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司2021年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于奥飞娱乐股份有限公司
2021 年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集 资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2021 年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金基本情况
2021 年 10 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）核准和相关规定的要求，
公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于 2021 年 10 月 27 日
在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币 544,499,970.56 元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元，其中，增加股本人民币 121,540,172.00 元，增加资本公积人民币 415,363,207.84 元。
该募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
二、 募集资金具体使用情况
1、2021 年 10 月 27 日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额
实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自有资金的事宜。详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。
2、2021 年 11 月 15 日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详见公司
于 2021 年 11 月 17 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。
截至 2022 年 11 月 1 日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲
置募集资金 20,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过
12 个月。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 3 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。
3、2022 年 4 月 28 日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 16,500 万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金
额度内滚动使用。详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-
4、2022 年 5 月 26 日公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十七次会议审核、2022 年 6 月 9 日召开 2021 年度股东大会审批通过了
《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金 9,100.00 万元用于新项目“动漫 IP 内容制作项目”实施。详见公
司于 2022 年 5 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-031）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编
号：2022-032），于 2022 年 6 月 10 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021 年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。
5、2022 年 11 月 10 日公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000 万元暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。详见公司于 2022 年 11
月 12 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。
截至 2023 年 2 月 8 日，公司已按照相关规定将上述实际用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金 19,300.00 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用
期限未超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 9 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2023-011）。
6、2023 年 1 月 13 日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次
会议审核、2023 年 2 月 2 日召开 2023 年第一次临时股东大会审批通过了《关于
变更 2021 年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》，同意公司变更“婴童用品扩产建设项目”部分募集资金共9,500.00 万元用于永久补充流动资金；同意公司终止“玩具产品扩产建设项目”及“全渠道数字化运营平台建设”募投项目，并将相关募投项目尚未使用募集资金共 20,791.11 万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金；同意公司调整“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集
资金投入金额。详见公司于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 2 月 3 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于变更 2021 年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的公告》（公告编号：2023-004）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-010）等相关公告。
7、鉴于“婴童用品扩产建设项目”以及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”已完
成建设，公司于 2023 年 12 月 29 日对以上两个募投项目予以结项，并将结项后
的节余募集资金 287.63 万元以及剩余利息净收益 145.59 万元，共计 433.22 万元
用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.11 条相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行董事会或股东大会审议程序。公司已在《2023 年年度报告》以及《关于募集资金 2023 年年度存放与使用情况的专项说明》中披露上述相关情况。
截至 2024 年 7 月 31 日，公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目
的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：人民币万元
序 项目名称 募集资金投入 实际已使用 剩余
号 金额 金额 金额
1 玩具产品扩产建设项目 227.41 227.41 0.00
2 全渠道数字化运营平台建设 671.82 671.82 0.00
3 婴童用品扩产建设项目 7,212.38 7,212.38 0.00

序 项目名称 募集资金投入 实际已使用 剩余
号 金额 金额 金额
4 奥飞欢乐世界乐园网点建设项 5,899.99 5,899.99 0.00
目
5 动漫 IP 内容制作项目 9,100.00 8,466.66 633.34
6 永久补充流动资金 30,578.74 30,578.74 0.00
合计 53,690.34 53,057.00 633.34
注：公司募集资金账户实际入账 541,218,320.85 元（与募集资金净额差异 4,314,941.01 元为未置换的部分发行费用）。公司直接投入项目运用的募集资金 224,782,575.09 元，永久性补充流动资金已使用募集资金 305,787,411.35 元，剩余募集资金余额 6,333,393.40 元，与募集资金专户中的期末资金余额相差 2,461,708.38 元，为利息净收益未转出余额（其中募集资金账户利息净收益 7,321,561.35 元，利息净收益转出永久补流 4,859,852.97 元）。
三、 关于 2021 年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的情况说明
（一）2021 年度非公开发行股票募投